Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Огнищевой Ю.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шиловой Ю.С., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению акционера ЗАО «Гарант» ФИО1, г. Саратов

к ЗАО «Гарант», г. Саратов

о признании решения общего собрания акционеров ЗАО «Гарант» принятого 16 января 2012 г. в части выбора генеральным директором ЗАО «Гарант» ФИО2 – незаконным,

при участии в заседании:

от истца: не явился

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 04.11.2012 г.,

установил: акционер ЗАО «Гарант» ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании решения общего собрания акционеров ЗАО «Гарант» принятого 16 января 2012 г. в части выбора генеральным директором ЗАО «Гарант» ФИО2 - незаконным.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика заявленные требования оспорил по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд, рассмотрев заявленные требования, считает, что они не подлежат удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО1 является акционером ЗАО «Гарант» с количеством обыкновенных акций 33145 штук, что подтверждается справкой о наличии ценных бумаг на счете зарегистрированного лица от 28.01.2013г.

Представленным в материалы дела протоколом общего собрания акционеров ЗАО «Гарант» установлено, что 16.01.2012г. было проведено внеочередное обще собрание акционеров со следующей повесткой дня:

- Выборы лица осуществляющего подсчет голосов.

- Досрочное прекращение полномочий генерального директора.

- Выборы генерального директора.

- Выборы ревизора.

- Вознаграждения ревизора.

На общем собрании присутствовал: генеральный директор Общества ФИО1.

По результатам проведенного собрания были приняты следующие решения:

- Избрать лицо осуществляющее подсчет голосов ФИО4

- Досрочно прекратить полномочия генерального директора Закрытого Акционерного Общества «Гарант» ФИО1, освободив его от занимаемой должности.

- Выбрать генерального директора Закрытого Акционерного Общества «Гарант» ФИО2.

- Выбрать ревизора Закрытого Акционерного Общества «Гарант» ФИО5.

- Установить вознаграждение ревизора Общества в размере 40 000 (Сорока тысяч) рублей в месяц.

Не согласившись с данным решением общего собрания ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании решения общего собрания акционеров ЗАО «Гарант» принятого 16 января 2012 г. в части выбора генеральным директором ЗАО «Гарант» ФИО2 – незаконным, ссылаясь на то, что на момент избрания ФИО2 генеральным директором ЗАО «Гарант», она являлась генеральным директором ООО Торговый дом «Радиотехника».

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

На основании статьи 225.1 АПК РФ требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров относятся к делам по корпоративным спорам, которые, в силу положений части 1 статьи 225.2 АПК РФ, подлежат рассмотрению по общим правилам искового производства, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.

В силу ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Статьей 48 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ определена компетенция общего собрания акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров относятся, в т.ч.:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

реорганизация общества;

ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий,

и пр., а также решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом (согласно вышеуказанной норме).

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно статьям 31-32 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества; Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Статьей 55 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ определена процедура проведения внеочередного общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. При этом такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

На общем собрании состоявшегося 16.01.2012г. присутствовал ФИО1, что не обжалуется истцом.

В обоснование своих требований истец ссылается на нарушение положений Устава ЗАО «Гарант», а именно: п. 8.5 гласит, что генеральный директор может быть избран из числа акционеров либо генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров – владельцев голосующих акций общества, необходимым знанием и опытом. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия общего собрания акционеров общества.

Ответчик в ходе судебного заседания возражал против заявленного довода ссылаясь на то, что ФИО1 было известно, что на момент избрания ФИО2 генеральным директором в ЗАО «Гарант», она занимала должность директора в ООО Торговый дом «Радиотехника», так как ФИО1 являлся в данном обществе участником и занимал должность зам. директора.

В подтверждение данного довода представлено заявление ФИО1 о принятии его на работу в ООО ТД «Радиотехника» зам. Директора по совместительству и выписка из ЕГРЮЛ от 15.07.2013г., что доля в уставном капитале ООО ТД «Радиотехника» ФИО1 составляет 35 %.

В ходе судебного разбирательства от представителя ЗАО «Гарант» поступило заявление о пропуске ФИО1 срока исковой давности по оспариванию истцом решения собрания акционеров от 16.01.2012г.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Положениями статей 49 и 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлен трехмесячный срок, в течение которого акционер вправе обжаловать в суд решения собрания акционеров и решения совета директоров общества. Указанный срок подлежит исчислению со дня, когда акционер узнал или должен был узнать об оспариваемых решениях и об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания их недействительными.

Согласно пункту 2 статьи 199, пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).

Судом установлено, что истец обратился с заявлением в суд 20.05.2013г., однако спорное собрание состоялось 16.01.2012г.

Именно указанный срок исковой давности, исходя из даты принятия оспариваемого решения (16.01.2012), дата обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском (20.05.2013), а также учитывая, что истец был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения собрания акционеров, на котором приняты оспариваемые решения, участвовал в нем, судом принимается заявление ЗАО «Гарант» о пропуске срока давности.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования о признании решения общего собрания акционеров ЗАО «Гарант» принятого 16 января 2012 г. в части выбора генеральным директором ЗАО «Гарант» ФИО2 - незаконным не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.П. Огнищева