Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Д. Грузиновой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Покровский консервный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская обл., Энгельсский р-н, п. Новопушкинское, в лице конкурсного управляющего ООО «Покровский консервный завод» ФИО1

К Перерабатывающему снабженческо-сбытовому (торговому) сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Центр коллективного пользования «Покровские овощи» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская обл., Энгельсский р-н, п. Новопушкинское

о взыскании действительной стоимости пая в размере 1 594 648 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 18 341 руб. 56 коп. за период с 11.10.2020 по 19.01.2021, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму действительной стоимости пая 1 594 648 руб. 00 коп. с 20.01.2021 по день фактического исполнения обязательства

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 23.09.2021 г., паспорт и диплом обозревались; ФИО3, представитель по доверенности от 10.01.2022 г., паспорт и диплом обозревались;

от ответчика - ФИО4 представитель по доверенности от 07.06.2021 г., паспорт и диплом обозревались;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Покровский консервный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская обл., Энгельсский р-н, п. Новопушкинское, в лице конкурсного управляющего ООО «Покровский консервный завод» ФИО1 к Перерабатывающему снабженческо-сбытовому (торговому) сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Центр коллективного пользования «Покровские овощи» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская обл., Энгельсский р-н, п. Новопушкинское о взыскании действительной стоимости пая в размере 1 594 648 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 18 341 руб. 56 коп. за период с 11.10.2020 по 19.01.2021, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму действительной стоимости пая 1 594 648 руб. 00 коп. с 20.01.2021 по день фактического исполнения обязательства

Представитель истца настаивает на заявленных исковых требованиях.

Представители ответчика возражают против удовлетворения иска.

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, представленные доказательства по делу, суд пришел к следующим выводам.

Дело рассмотрено по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам.

Как видно из материалов дела, Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23 октября 2020 года (резолютивная часть оглашена 22 октября 2020 года), должник – ООО «Покровский консервный завод» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23 октября 2020 года конкурсным управляющим ООО «Покровский консервный завод» утвержден ФИО1 (рег. номер 18984, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 413100, <...>), член Союза СРО «Гильдия Арбитражный управляющих» (420111, <...>).

17.07.2020 года из ответа Межрайонной ИФНС № 7 по Саратовской области ООО «Покровский консервный завод» является учредителем ПСССПК «Покровские овощи» ИНН <***> доля участия 14,28% (10 000 рублей).

12.08.2020 года председателю ПСССПК «ЦКП «Покровские овощи» нарочно вручен запрос о предоставлении информации.

Из ответа ПСССПК «ЦКП «Покровские овощи» следовало, что 31.08.2018 года на основании решения общего собрания членов Кооператива № 7 ООО «Покровский консервный завод» было исключено из членов кооператива. В связи с исключением ООО «Покровский консервный завод» из членов кооператива в предоставлении сведений было отказано.

На основании имеющегося в открытом доступе бухгалтерского баланса ПСССПК «ЦПК «Покровские овощи» по состоянию на 31:12.2018 г. в порядке, установленном уполномоченным Правительства РФ федеральным органом исполнительной власти - Приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014 г. N 84"н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов", который в соответствии с п. 1 применяется, в том числе и к производственным кооперативам, ООО «Покровский консервный завод» произвел расчет действительной стоимости пая, которая подлежит выплате Обществу.

01.10.2020 года в адрес ПСССПК «ЦПК «Покровские овощи» направлена претензия о добровольной выплате действительной стоимости пая. Пай не выплачен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Представитель ПСССПК «ЦКП «Покровские овощи» в ходе судебного разбирательства пояснил, что Протокол №1 от 31 марта 2018 года не вручался ООО «Покровский консервный завод», процедура исключения ООО «Покровский консервный завод» из числа членов кооператива не соблюдена, сведения в налоговый орган не сообщались. В связи с изложенным ООО «Покровский консервный завод» до настоящего времени является членом Перерабатывающего снабженческо-сбытового (торгового) сельскохозяйственного потребительского кооператива «Центр коллективного пользования «Покровские овощи» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская обл., Энгельсский р-н, п. Новопушкинское поскольку заявления о выходе из числа членов до настоящего времени не поступало.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее – Закон о кооперации) сельскохозяйственный кооператив - организация, созданная сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личные подсобные хозяйства гражданами на основе добровольного членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов в целях удовлетворения материальных и иных потребностей членов кооператива, который может быть создан в форме сельскохозяйственного производственного кооператива или сельскохозяйственного потребительского кооператива.

Членом производственного кооператива является принимающее личное трудовое участие в его деятельности физическое лицо, удовлетворяющее требованиям названного Закона и устава кооператива, внесшее паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятое в кооператив с правом голоса и несущее по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Согласно п. 1 ст. 15 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" граждане или юридические лица, изъявившие желание вступить в кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требованиям, предусмотренным ст. 13 названного Закона, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии - общим собранием кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона о кооперации членство в кооперативе прекращается в случае:

1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления;

2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти;

3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче;

4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче;

5) исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Согласно п. 1 ст. 18 Закона N 159-ФЗ члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.06.2006 N 256-О, на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год определяется стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива, а размеры, сроки и условия ее выплаты устанавливаются уставом кооператива.

В соответствии с позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.06.2006 N 256-О, с учетом положений Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", в соответствии с пунктом 1 статьи 18 выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Учитывая, что специальный закон не содержит порядка исчисления стоимости паевого взноса для сельскохозяйственных кооперативов, суд в данном деле применяет положения ФЗ "О производственных кооперативах", учитывая отсутствие нормативного регулирования спорного вопроса в специальном законе, а так же Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации N 84н.

Истец для определения стоимости пая просил назначить по настоящему делу судебную экспертизу.

Определением суда от 16 ноября 2021 года по делу назначена судебная экспертиза.

Проведение экспертизы поручено ООО «Оценка - 64» (410002, <...>), эксперту ФИО5

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1. Определить рыночную стоимость пая в размере 14,28 % Общества с ограниченной ответственностью «Покровский консервный завод» в уставном капитале Перерабатывающего снабженческо-сбытового (торгового) сельскохозяйственного потребительского кооператива «Центр коллективного пользования «Покровские овощи» на 31.08.2018 г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно части 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

28.12.2021г. материалы дела №А57-852/2021 и заключение эксперта №0967-2021 от 28.12.2021 года поступило в Арбитражный суд Саратовской области.

В заключении №0967-2021 от 28.12.2021 года экспертом ООО «Оценка - 64» (410002, <...>) ФИО5 сделаны следующие выводы:

Рыночная стоимость пая в размере 14,28 % Общества с ограниченной ответственностью «Покровский консервный завод» в уставном капитале Перерабатывающего снабженческо-сбытового (торгового) сельскохозяйственного потребительского кооператива «Центр коллективного пользования «Покровские овощи» на 31.08.2018 г., составляет 1 559 000 руб.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, изучив действующее законодательство, приходит к следующему выводу:

12.08.2020 года председателю ПСССПК «ЦКП «Покровские овощи» нарочно вручен запрос о предоставлении информации.

Представитель ПСССПК «ЦКП «Покровские овощи» в ходе судебного заседания 31 января 2022 года пояснил, что Решение №7 от 31 марта 2018 года не вручался ООО «Покровский консервный завод», процедура исключения ООО «Покровский консервный завод» из числа членов кооператива не соблюдена, сведения в налоговый орган не сообщались. В связи с изложенным ООО «Покровский консервный завод» до настоящего времени является членом Перерабатывающего снабженческо-сбытового (торгового) сельскохозяйственного потребительского кооператива «Центр коллективного пользования «Покровские овощи» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская обл., Энгельсский р-н, п. Новопушкинское поскольку заявления о выходе из числа членов до настоящего времени не поступало.

Представитель ООО «Покровский консервный завод» в ходе судебного разбирательства пояснил, что Решение №7 от 31 марта 2018 года не вручался, заявления о выходе из числа членов не направлялось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если:

1) не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме;

2) представляет недостоверные данные бухгалтерской (финансовой) отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива;

3) кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства;

4) в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива;

5) является в сельскохозяйственном потребительском кооперативе учредителем или участником организации, конкурирующей с кооперативом, членом которого он состоит, либо организация, конкурирующая с кооперативом, выступает участником организации, учредителем или участником которой является данный член кооператива;

6) не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом производственного кооператива, либо не участвует в деятельности потребительского кооператива в течение одного года.

Кооператив вправе предусмотреть в своем уставе дополнительные, не противоречащие настоящему Федеральному закону основания, при наступлении которых член кооператива может быть исключен из членов кооператива (пункт 1 статьи 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Устав ПСССПК «ЦКП «Покровские овощи» (в редакции от 31.01.2015) содержит аналогичные основания в пункте 4.25.

Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 16 Закона N 193-ФЗ в случае исключения из членов кооператива членство в кооперативе прекращается с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Вопрос об исключении члена кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания (подпункт 12 пункта 2 статьи 20 Закона N 193-ФЗ).

Устав ПСССПК «ЦКП «Покровские овощи» (в редакции от 31.01.2015) содержит аналогичные основания в пункте 4.25.

Кроме того, Устав ПСССПК «ЦКП «Покровские овощи» (в редакции от 31.01.2015) в пункте 4.26 содержит следующие положения:

Решение об исключении из членов кооператива принимается правлением кооператива и утверждается наблюдательным советом кооператива. Член кооператива письменно приглашается на заседание правления кооператива, где ему предъявляются мотивированные причины исключения. Решение об исключении из членов кооператива должно быть в четырнадцатидневный срок сообщено правлением кооператива исключенному лицу в письменной форме.

Пункт 4.28 Устава устанавливает, что членство в кооперативе прекращается с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Исследовав материалы дела, суд установил, что Решение №7 от 31 марта 2018 года, уведомление об исключении ООО «Покровский консервный завод» или заявление о выходе из членов кооператива суду не представлено. Доказательств направления указанных документов материалы дела так же не содержат.

Кроме того, согласно сведениям Межрайонной ИФНС № 7 по Саратовской области ООО «Покровский консервный завод» является учредителем ПСССПК «Покровские овощи» ИНН <***> доля участия 14,28% (10 000 рублей).

В соответствии с частями 1, 3, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что ООО «Покровский консервный завод» является членом Перерабатывающего снабженческо-сбытового (торгового) сельскохозяйственного потребительского кооператива «Центр коллективного пользования «Покровские овощи» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская обл., Энгельсский р-н, п. Новопушкинское.

Поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие и достоверные доказательства исключения общества из числа членов, оснований для удовлетворения исковых требований суд не усматривает.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В соответствии с положениями статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны по делу, при этом расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это лицо привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта (часть 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в связи с чем суд вправе отнести судебные издержки на лицо, злоупотребившее своими процессуальными правами и не выполнившее своих процессуальных обязанностей, либо не признать понесенные им судебные издержки необходимыми, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрению дела и принятию итогового судебного акта.

Таким образом, вопрос о возложении неблагоприятных последствий на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, отнесен к усмотрению арбитражного суда. При этом законодатель не установил специальных критериев для отнесения того или иного поведения участника арбитражного процесса к злоупотреблению процессуальными правами.

Как следует из материалов дела,12.08.2020 года председателю ПСССПК «ЦКП «Покровские овощи» нарочно вручен запрос о предоставлении информации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

ПСССПК «ЦКП «Покровские овощи» в ходе судебного разбирательства так же утверждал, что ООО «Покровский консервный завод» не является членом кооператива.

Определением суда от 16 ноября 2021 года по ходатайству истца по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО «Оценка - 64» (410002, <...>), эксперту ФИО5, стоимость экспертизы 22 000 руб. Истцом на депозитный счет суда перечислены денежные средства.

Представитель ПСССПК «ЦКП «Покровские овощи» только в ходе судебного заседания 31 января 2022 года заявил, что Решение №7 от 31 марта 2018 года не вручался ООО «Покровский консервный завод», процедура исключения ООО «Покровский консервный завод» из числа членов кооператива не соблюдена, сведения в налоговый орган не сообщались и ООО «Покровский консервный завод» является членом кооператива.

При таких обстоятельствах суд относит судебные расходы по проведению судебной экспертизы в сумме 22 000,00 руб. на ответчика исходя из фактического поведения стороны в процессе.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Перерабатывающего снабженческо-сбытового (торгового) сельскохозяйственного потребительского кооператива «Центр коллективного пользования «Покровские овощи» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская обл., Энгельсский р-н, п. Новопушкинское в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Покровский консервный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская обл., Энгельсский р-н, п. Новопушкинское, в лице конкурсного управляющего ООО «Покровский консервный завод» ФИО1 судебные расходы по проведению судебной экспертизы в сумме 22 000,00 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом решения.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Фугарова Н.С.