Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Колесниченко Константин Петрович с исковым заявлением к ООО «ИК «Финансовый статус», третьи лица: Межрайонная инспекция ФНС России № 8 по Саратовской области, Колесниченко Нина Ивановна, Смирнова Елена Андреевна о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.

В исковом заявлении истец просит признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «ИК «Финансовый статус» с 5000000 рублей до 6000000 рублей, произведенное на основании решений общего собрания участников от 15.12.2006г. (протокол № 2) и от 17.05.2007г. (протокол № 2) и зарегистрированное 25.05.2007г. Межрайонной ИФНС № 8 по Саратовской области.

В ходе рассмотрения дела истец, уточнил исковые требования и просил восстановить Колесниченко К.П. в правах участника ООО «ИК «Финансовый статус», владеющего долей в уставном капитале ООО «ИК «Финансовый статус» в размере 51 процента.

Судом уточнение принято.

Представитель истца – Гусев Е.А., действующий по доверенности от 03.07.2009г., поддержал исковые требования, дал объяснения аналогичные изложенным в иске с учетом их уточнений.

Представитель ответчика ООО «ИК «Финансовый статус» - Левина Е.М., действующая по доверенности от 20.07.2009г., исковые требования не признала, представила письменные возражения на иск, просила в иске отказать.

Третьи лица - Колесниченко Н.И. и представитель Смирновой Е.А.- Терехов С.С. , действующий по доверенности от 19.06.2009г., возражают против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в возражениях.

Представитель ИФНС №8 по Саратовской области в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, возражений суду относительно заявленных требований не представил.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении и в отзывах на исковое заявление, суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 15.12.2006 года в ООО «ИК «Финансовый статус» состоялось общее собрание участников общества, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества с 5000000 рублей до 6000000 рублей за счет внесения участниками денежных средств в срок до 01.12.2007 года. Согласно протоколу общего собрания № 2 от 15.12.2006 года на нем присутствовали все участники общества и решение принято единогласно, протокол подписан, в том числе, и истцом.

17.05.2007 года в ООО «ИК «Финансовый статус» состоялось общее собрание участников общества, которым утверждены итоги внесения денежных средств для увеличения уставного капитала, а также распределены доли участников общества следующим образом: Колесниченко К.П. внес денежные средства в размере 200000 рублей и стал собственником 45,83 % долей уставного капитала, Колесниченко Н.И. внесла денежные средства в размере 800000 рублей и стала собственницей 49,75 % долей уставного капитала. Согласно протоколу общего собрания на нем присутствовали все участники общества и решение принято единогласно (Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ИК «Финансовый статус» от 17.05.2007 год № 2).

Истец в обоснование своих требований указывает на нарушение ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно, при решении вопроса об увеличении уставного капитала ООО «ИК «Финансовый статус» не определялось единого для всех участников соотношения между стоимостью каждого дополнительного вклада и суммой увеличения номинала соответствующей ему доли, поэтому определить каким образом должна быть увеличена доля каждого из участников Общества не представляется возможным. В связи с чем истец указывает, что соотношение долей при увеличении уставного капитала изменились на что он своего согласия не давал, чем и нарушены его права.

Суд не может согласиться с указанными доводами истца по следующим основаниям.

В пункте 1 ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривается, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце 1 настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце 1 настоящего пункта соотношением.

В силу этого внесение дополнительного вклада является правом, а не обязанностью участника общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, норма статьи 19 указанного Закона не содержит такого требования к решению об увеличении уставного капитала общества за счет долевых вкладов участников. Закон предусматривает лишь обязанность единого для всех участников общества соотношения между стоимостью долевого вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его вклада. Решение собрания от 15.12.2006 года и последующие изменение номинальной стоимости долей, с учетом размеров взносов, не противоречат указанному требованию Закона, поскольку единства такого соотношения участниками соблюдено.

В соответствии со ст. 19 ч. 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных взносов участников может быть признано несостоявшимся при несоблюдении сроков внесения дополнительного вклада в уставной капитал и несоблюдении сроков представления регистрирующему органу изменений в учредительные документы.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что права Колесниченко К.П. не могут считаться нарушенными, поскольку увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества осуществлялось на основании решения общего собрания участников, принятого необходимым большинством голосов и истец Колесниченко К.П. имел возможность внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО «ИК «Финансовый статус» пропорционально своей доле и тем самым сохранить размер своей доли.

Не принимается судом и довод истца о том, что он своего согласия на изменение соотношений долей в Уставном капитале ООО «ИК «Финансовый статус» не давал. Указанный довод опровергается материалами Арбитражного дела № А57-883/08-2 и доказательствами, исследованными в данном судебном заседании.

Так, согласно протокола № 2 от 17 марта 2007 года внеочередного общего собрания участников ООО «ИК «Финансовый статус», на котором истец был председательствующим, определены доли участников соответственно их внесенным денежным средствам для увеличения уставного капитала. Доля Колесниченко К.П. после внесения 200000 рублей составила 45, 83 % уставного капитала.

На указанном собрании были единогласно утверждены итоги внесения денежных средств для увеличения уставного капитала. Колесниченко К.П. на данном собрании внес предложение о внесении изменений в Устав и Учредительный договор, которое было принято единогласно.

В рамках Арбитражного дела за № А57-883/08-2 по иску Колесниченко К.П. к ООО «Инвестиционная компания «Финансовый статус», Колесниченко Н.И., Смирновой Е.А., МРИ ФНС № 8 по Саратовской области о признании недействительным решения общего собрания, изменений в Устав и Учредительный договор, признании недействительным решения МРИ ФНС №8 по Саратовской области, была проведена экспертиза, материалы которой приобщены к материалам данного дела, согласно которой подписи от имени Колесниченко К.П. в протоколе общего собрания от 17.05.07 г., в протоколе общего собрания от 15.12.2006 г. выполнена самим Колесниченко К.П. Подпись от имени Колесниченко К.П. в изменениях в учредительный договор общества, утвержденный протоколом № 2 общего собрания от 28.04.07 г. выполнена, вероятно, самим Колесниченко К.П.

Поскольку решением об увеличении уставного катала общества и основанием внесения изменения в уставной капитал являются решения собраний от 15.12.2006 года и от 17.05.2007 года, на которых истец присутствовал и являлся председательствующим, то суд приходит к выводу о доказанности ответчиками волеизъявления Колесниченко К.П. на изменение размера уставного капитала общества, а также на распределение долей между участниками общества.

Наличие подлинной подписи Колесниченко К.П. в протоколах общих собраний, свидетельствует о том, что он знал о данных изменениях и согласился с ними.

В обоснование законности своих требований истец указывает на нарушение ответчиками положений ст. 19 абзаца 4 п.1 закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно ответчиками не представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, своевременно документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов. Истец указывает, что вместо документов ответчиком представлены квитанции к приходно - кассовым ордерам, в которых в качестве основания внесения платежа указан протокол №2 от 15.02.2006 года, что не может являться подтверждением увеличения уставного капитала.

Однако, суд считает указанный довод необоснованным, поскольку в ходе рассмотрения дела было установлено, что кроме квитанций к приходно- кассовым ордерам в подтверждение перечисления денежных средств на увеличение уставного капитала ответчиками представлены: квитанция о сдаче денежных средств в банк на расчетный счет на увеличение уставного капитала, кассовая книга, в которой отражены взносы учредителей в уставной капитал; расшифровка по 76 счету, где отражены взносы и формирование уставного капитала; балансы, где отражено увеличение уставного капитала с 5000000 рублей до 6000000 рублей.

В силу абзаца 4 п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества должны быть представлены регистрирующему органу в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы. Эти изменения приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

Из указанной нормы следует, что для признания увеличения уставного капитала общества состоявшимся участникам общества необходимо своевременно внести соответствующие изменения в учредительные документы общества в установленном законом порядке.

Учредительными документами общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, а также утвержденный учредителями устав (п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из материалов дела следует, что при регистрации изменений в учредительные документы ООО «ИК «Финансовый статус», связанных с увеличением уставного капитала общества в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов необходимых для регистрации изменений, в том числе изменения в устав, изменения в учредительный договор, протоколы и прочее.

Более того законность регистрации вышеуказанных изменений уже проверялась арбитражным судом (решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2008 года по делу № А57-883/08-2), который пришел к выводу о ее соответствии требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 ноября 2008 года, оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого апелляционного арбитражного суда от 10.02.2009 года и Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.05.2009 года установлено, что увеличение уставного каптала с 5000000 рублей до 6000000 рублей, произведенное на основание решений общего собрания участников от 15.12.2006г. (протокол № 2) и от 17.05.2007г. (протокол № 2) и зарегистрированные 25.05.2007г. Межрайонной ИФНС № 8 по Саратовской области изменения в учредительные документы не противоречат статье 19 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и что решения об увеличении уставного капитала принимались всеми участниками общества единогласно.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что увеличение уставного капитала в ООО «ИК «Финансовый статус» следует признать состоявшимся.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком было сделано заявление о применении срока исковой давности, поскольку считает, что заявленные требования о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся неразрывно связаны с положениями учредительного договора участников ООО «ИК «Финансовый статус», который, в случае удовлетворения судом требований истца, будет считаться недействительным в части его положений о принадлежности долей участкам общества.

По мнению истца, срок исковой давности по настоящему делу составляет три года, поскольку законом не установлено специальных сроков давности, в связи с чем считает что им срок исковой давности не пропущен.

Суд, оценив материалы дела, приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по данному спору в силу следующего.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец Колесниченко К,П. просит восстановить его в правах участника ООО «ИК «Финансовый статус» владеющего долей в уставном капитале в размере 51 процента, что ведет к изменению учредительного договора – являющегося оспоримой сделкой.

Более того согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Документы для государственной регистрации указанных изменений в учредительных документах общества должны быть представлены регистрирующему органу в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы. Эти изменения приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

Анализ вышеуказанных норм права указывает на то, что увеличение уставного капитала или признание его несостоявшимся напрямую затрагивает изменения в учредительные документы в том числе и учредительный договор.

17.05.2007 года было принято решение об утверждении итогов внесения денежных средств и о внесении изменений в учредительные документы общества, изменения в учредительный договор подписаны Колесниченко К.П. 28.04.2007 года

Следовательно, срок исковой давности истек в мае 2008 года, исковое заявление подано в суд 11 июня 2009 года .

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Колесниченко К.П. к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Финансовый статус» о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «ИК «Финансовый статус» с 5000000 рублей до 6000000 рублей, произведенное на основание решений общего собрания участников от 15.12.2006г. (протокол № 2) и от 17.05.2007г. (протокол № 2) и зарегистрированное 25.05.2007г. Межрайонной ИФНС № 8 по Саратовской области, о восстановлении Колесниченко Константина Петровича в правах участника ООО «ИК «Финансовый статус» владеющего долей в уставном капитале ООО«ИК «Финансовый статус» в размере 51 процента – отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию или кассационную инстанцию в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 АПК РФ.

Направить копию решения суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Л.М. Николаева