Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Саморукова А.В. к обществу с ограниченной ответственностью «МПКФ «Гарант», Фильчагову В.Н., Легкову А.А., третьи лица: ГУ ФРС по Саратовской области, Яковлев С.В., Булатов В.В.,

о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества

при участии:

представителя истца Колотилиной Г.К., действующей на основании доверенности № 17086 от 22.12.2006 г., Соломенникова О.А., действующего на основании доверенности от 24.11.2008 г. и Бубновой А.В., действующей на основании доверенности от 04.10.2007 г., ответчика Фильчагова В.Н., представившего паспорт 63 00 515087, выданный 15.06.2001 г. Татищевским РОВД,

представителя ответчика ООО МПКФ «Гарант» Гурьевой С.П., действующей на основании доверенности № 2 от 26.12.07 г., ответчика Легкова А.А., представившего паспорт 63 01 640536, выданный 14.12.2001 г. Волжским РОВД,

представителя третьего лица Булатова В.В. - Бубновой А.В., действующей на основании доверенности от 06.12.2006 г.

У С Т А Н О В И Л :

Участник общества с ограниченной ответственностью «МПКФ «Гарант» Саморуков А.В. обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МПКФ «Гарант» (далее «общество»), участнику общества Фильчагову В.Н., Легкову А.А, третьи лица ГУ ФРС по Саратовской области, Яковлев С.В., Булатов В.В., о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества от 04.07.2005 года, заключенной обществом с Легковым А.А., в результате которой общество передало в собственность Легкову А.А., нежилые помещения общей площадью 71,7 кв. м., состоящие из помещений площадью 23,9 кв.м., 16,2 кв.м., 31,6 кв.м, и находящиеся на первом этаже здания по адресу г. Саратов, ул. Танкистов, д.3; также истец просит применить последствия недействительности ничтожной сделки и признать недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Истец основывает свои требования на тех обстоятельствах, что при заключении данной сделки директором общества Фильчаговым В.Н. были нарушены требования статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По мнению истца, данная сделка является крупной, и для ее совершения необходимо решение общего собрания общества, однако общее собрание по этому вопросу не проводилось, решение не принималось.

Истец также считает, что стоимость проданных помещений значительно занижена; проданные помещения должны были быть поставлены на бухгалтерский учет перед сделкой и заново оценены.

Ответчики исковые требования не признают, считают, что спорная сделка не является крупной, поскольку составляет 24,7 % от общей стоимости имущества общества, которая была определена на основании первичных бухгалтерских документов: инвентарной карточки учета основных средств, декларации о доходах общества, бухгалтерский баланс не составлялся, так как общество применяет упрощенную систему налогообложения. В стоимость имущества общества ответчик включил стоимость здания, которая была определена независимым оценщиком. Стоимость помещений, выделенных из вышеуказанного здания для целей продажи, была определена путем деления стоимости здания на площадь здания и умножения на площадь продаваемого помещения, что не противоречит Правилам бухгалтерского учета, федеральному закону «О бухгалтерском учете», Гражданскому кодексу РФ. Сумма сделки составила 24,7 % от стоимости здания и всего имущества общества, поскольку иного имущества у общества не было.

Третье лицо Яковлев С.В. отзыв на иск не представил, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Третье лицо Булатов В.В. поддерживает исковые требования по основаниям, изложенным истцом.

Третье лицо ГУ ФРС по Саратовской области просит в иске отказать, поскольку нарушений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при осуществлении государственной регистрации сделки не установлено.

В судебном заседании было вынесено определение об объявлении перерыва до 28 ноября 2008 г.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Саморуков А.В., Булатов В.В., Фильчагов В.Н. являются участниками общества.

04 июля 2005 года между обществом, в лице директора Фильчагова В.Н. и Легковым А.А. был заключен договор купли-продажи нежилых помещений общей площадью 71,7 кв. м., состоящих из помещений площадью 23,9 кв.м., 16,2 кв.м., 31,6 кв.м, и находящихся на первом этаже здания по адресу г. Саратов, ул. Танкистов, д.3. Цена договора составила 252000 рублей.

Общее собрание общества решения о совершении данной сделки не принимало.

Согласно статье 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» «крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника».

Суд, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к выводу о том, что сделка от 04.07.2005 года не является крупной.

Согласно статье 4 ФЗ «О бухгалтерском учете» «организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящим пунктом.

Организации и индивидуальные предприниматели, применяющие упрощенную систему налогообложения, ведут учет доходов и расходов в порядке, установленном главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации.

Организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, ведут учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете».

В соответствии со статьей 346.23 Налогового кодекса РФ «налогоплательщики-организации по истечении налогового (отчетного) периода представляют налоговые декларации в налоговые органы по месту своего нахождения».

В соответствии со статьей 346.24 Налогового кодекса РФ «налогоплательщики обязаны вести учет доходов и расходов для целей исчисления налоговой базы по налогу в книге учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, форма и порядок заполнения которой утверждаются Министерством финансов Российской Федерации».

Таким образом, на основании вышеуказанных норм права организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, не должны вести бухгалтерский баланс, однако должны вести учет доходов и расходов, и вести учет основных средств и нематериальных активов.

В соответствии со статьей 346.16 Налогового кодекса РФ амортизируемое имущество организации, применяющей упрощенную систему налогообложения, состоит из основных средств и нематериальных активов.

Согласно Положению по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденному Приказом Минфина РФ (далее «Положение») к основным средствам относятся: здания, сооружения, рабочие машины, оборудование, измерительные приборы и устройства, транспортные средства, инструмент вычислительная техника, производственный инвентарь, племенной скот, многолетние насаждения и прочие соответствующие объекты.

В состав основных средств учитываются также: капитальные вложения на коренное улучшение земель, земельные участки, объекты природопользования.

В соответствии с пунктом 6 вышеуказанного Положения единицей бухгалтерского учета основных средств является инвентарный объект. Инвентарным объектом основных средств признается объект со всеми приспособлениями и принадлежностями или отдельный конструктивно обособленный предмет, предназначенный для выполнения определенных самостоятельных функций, или же обособленный комплекс конструктивно сочлененных предметов, представляющих собой единое целое и предназначенный для выполнения определенной работы. Комплекс конструктивно сочлененных предметов - это один или несколько предметов одного или разного назначения, имеющие общие приспособления и принадлежности, общее управление, смонтированные на одном фундаменте, в результате чего каждый входящий в комплекс предмет может выполнять свои функции только в составе комплекса, а не самостоятельно.

Ответчик, предоставляя сведения об имуществе организации, указал, что единственным имуществом общества на момент продажи являлось здание, площадью 290 кв.м., которое учтено обществом как инвентарный объект. В качестве доказательства ответчик представил инвентарную карточку учета объекта основных средств.

Поскольку инвентарная карточка является первичным бухгалтерским документом, отражает состав основных средств общества и является единицей бухгалтерского учета, суд принимает данную карточку за документ, подтверждающий стоимость имущества общества, с учетом того, что общество не обязано вести бухгалтерскую отчетность, а должно вести лишь учет основных средств и нематериальных активов, составляющих имущество общества.

Согласно главе 26.2 Налогового кодекса РФ в случае, если налогоплательщик применяет упрощенную систему налогообложения с момента постановки на учет в налоговых органах, стоимость основных средств и нематериальных активов принимается по первоначальной стоимости этого имущества, определяемой в порядке, установленном законодательством о бухгалтерском учете.

В соответствии с пунктом 7 Положения основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости.

Изменение первоначальной стоимости основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, допускается в случаях достройки, дооборудования, реконструкции, модернизации, частичной ликвидации и переоценки объектов основных средств .

В соответствии с пунктом 15 Положения коммерческая организация может не чаще одного раза в год (на начало отчетного года) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости.

Результаты проведенной по состоянию на первое число отчетного года переоценки объектов основных средств подлежат отражению в бухгалтерском учете обособленно.

В соответствии с пунктом 29 Положения стоимость объекта основных средств, который выбывает или не способен приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем, подлежит списанию с бухгалтерского учета.

Выбытие объекта основных средств имеет место в случае продажи.

В соответствии с пунктом 32 Положения в бухгалтерской отчетности подлежит раскрытию следующая информация:

о первоначальной стоимости и сумме начисленной амортизации по основным группам основных средств на начало и конец отчетного года;

о движении основных средств в течение отчетного года по основным группам (поступление, выбытие и т.п.);

об изменениях стоимости основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету - переоценка объектов

Согласно приказу директора общества Фильчагова В.Н «Об учетной политике» № 15 от 27 декабря 2004 года первоначальная стоимость основных средств может быть изменена при переоценке основных средств.

Согласно, имеющейся в материалах дела инвентарной карточке, инвентарный объект – здание площадью 290 кв.м, находящееся по адресу г. Саратов, у. Танкистов, д. 3, имеет стоимость 1022700 рублей. Данная стоимость была определена на основании отчета № 001/0 «Об определении рыночной стоимости объекта недвижимости, принадлежащего ООО «МПКФ «Гарант», что не противоречит вышеуказанному законодательству, регулирующему правила ведения бухгалтерского учета.

Здание, площадью 290 кв.м, из которого была выделена часть помещений, являлось единым объектом недвижимости, что подтверждается свидетельством о собственности, имеющимся в материалах дела.

Согласно инвентарной карточке первоначальная стоимость здания на дату принятия к бухгалтерскому учету составлял 5778 рублей, на 12.07.1994 года стоимость составляла 64013 рублей, на 19.04.05 – 600619 рублей, на 01.07.05 г. – 1022700 рублей.

При решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Поскольку стоимость проданных помещений составила 252000 рублей, что составляет 24,7 % от стоимости имущества общества, совершенная сделка не является крупной.

Доводы истца сводятся к тому, что Фильчагов В.Н. неверно поставил на бухгалтерский учет здание, не отразил в инвентарной карточке стоимость каждого выделенного помещения перед совершением сделки, что повлекло неверное исчисление стоимости всего имущества общества.

Однако, оспаривание достоверности инвентарной карточки объекта и правильности ведения бухгалтерского учета, в частности правильности постановки на баланс основных средств не является предметом настоящего спора.

Кроме того, согласно заключению судебной экспертизы балансовую стоимость части здания, выделяемого для целей продажи, можно исчислить, исходя из балансовой стоимости 1 квадратного метра объекта недвижимости, либо других натуральных показателей (пятый вопрос заключения эксперта). В четвертом вопросе заключения эксперта дан утвердительный ответ на вопрос суда о том, возможно ли определить балансовую стоимость одного квадратного метра здания путем деления балансовой стоимости здания на общую площадь здания.

Также при ответе на второй вопрос эксперт указал, что объект основных средств, состоящий из нескольких частей (помещений, находящихся в одном здании, на едином фундаменте с общими коммуникациями) должен быть поставлен на бухгалтерский учет как единый инвентарный объект.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исчисление балансовой стоимости части здания, исходя из стоимости квадратного метра всего здания, не противоречит действующему законодательству о бухгалтерском учете. Кроме того, истец не привел ни одной нормы права, которую нарушил ответчик при определении стоимости проданных помещений.

В соответствии со статьей 555 Гражданского кодекса РФ цена недвижимости в договоре продажи недвижимости может быть установлена на единицу ее площади или иного показателя ее размера, общая цена такого недвижимого имущества, подлежащая уплате, определяется исходя из фактического размера переданного покупателю недвижимого имущества.

Содержание данной нормы позволяет сторонам по своему усмотрению выбирать способ определения цены.

Здание в целом является сложной вещью, при этом продажа всего здания не требует согласования цены каждого помещения и сооружения, а условие о цене здания или его сложной части распространяется в силу статьи 134 Гражданского кодекса РФ на все ее составные части.

Кроме того, возможность определения цены недвижимости, исходя из единицы площади и общей площади, предполагает обратную возможность определения цены отдельных составных частей путем деления общей стоимости на общую площадь продаваемого недвижимого имущества и умножения полученного результата на площадь каждой составной части.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований Саморукова А.В.. к обществу с ограниченной ответственностью «МПКФ «Гарант», Фильчагову В.Н., Легкову А.А., третьи лица: ГУ ФРС по Саратовской области, Яковлев С.В., Булатов В.В., о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества от 04.07.2005 года – отказать.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181, 257-271, 273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области Ю.И. Сидорова