Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбиной Д.В., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» ФИО1, город Саратов,

к учредителю общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» ФИО2, город Саратов,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>), город Саратов, Межрайонная инспекция ФНС № 22 по Саратовской области, город Саратов, гр. ФИО3, г. Саратов,

об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТО-60»,

при участии:

от ответчика – ФИО1, лично паспорт обозревался, представитель ФИО4, по доверенности от 17.04.2023г.,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился учредитель общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» ФИО1, город Саратов, к учредителю общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» ФИО2, город Саратов, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СТО60» (ОГРН <***>), город Саратов, Межрайонная инспекция ФНС № 22 по Саратовской области, город Саратов, об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТО-60».

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО3

В ходе судебного разбирательства от ФИО3 поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, согласно которому она просит заменить истца ФИО1 на его правопреемника ФИО3

Свое ходатайство Муреева А.П. обосновывает отчуждением первоначальным истцом Муреевым В.Е. своей доли в уставном капитале ООО «СТО-60» Муреевой А.П. по договору дарения доли в уставном капитале ООО «СТО-60».

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку в рамках настоящего дела рассматривается корпоративный спор, правоотношения между истцом и обществом основаны на нормах корпоративного права, суд считает, что ходатайство о произведении процессуального правопреемства, обусловленное заключением договора дарения доли в уставном капитале общества не подлежит удовлетворению. При этом суд учитывает, что отказ в замене истца не нарушает права истца и не влечет для него негативных правовых последствий.

С учетом данных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, признаются судом извещенными надлежащим образом.

Неявка в заседание арбитражного суда истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений на основании статей 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в ходе судебного разбирательства по делу поддерживал исковые требования.

Ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третьи лица отзыв на иск не представили.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве на иск, заслушав представителя ответчика, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылался на то, что на момент обращения с иском в суд участниками общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>) являлись ФИО2 с размером доли в уставном капитале 50 %, ФИО1 с размером доли в уставном капитале 50 %.

Свои исковые требования истец основывает на том, что участник общества ФИО2 совершил действия, которые напрямую причинили существенный ущерб Обществу

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 г. по делу № А5717705/2022, вступившим в законную силу 13.04.2023 г., с ФИО2, город Саратов, в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, взысканы убытки в размере 3 361 000 рублей.

При этом истец указывает на то, что основанием для взыскания убытков послужили следующие неправомерные действия ответчика.

В ходе судебного разбирательства по делу № А57-17705/2022 судом было установлено, что ФИО2 реализовал указанный автомобиль, принадлежавший обществу по более низкой цене, чем его действительная рыночная стоимость, а сделка по отчуждению спорного имущества заключена на невыгодных для общества условиях и полученное по сделке юридическим лицом, в разы ниже стоимости предоставления, в результате чего обществу причинены убытки по вине ответчика. При этом судом установлена недобросовестность ФИО2, выразившаяся в продаже транспортного средства, принадлежащего обществу, по заниженной стоимости в размере 1 000 000 рублей, в ущерб экономическим интересам общества, повлекшего причинение ему убытков в виде недополученной прибыли общества.

Таким образом, истец считает, что судебными актами установлено противоправное поведение ФИО2 в целях причинения ущерба обществу, а также причинение обществу существенного ущерба.

С учетом данных обстоятельств, истец полагает, что имеются основания для исключения ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «СТО-60», в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее Информационное письмо № 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

В силу изложенного, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом

существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В положениях п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Исходя из п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий и уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований ФИО1 представил копию решения Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-17705/2022 от 20.02.2023г., копию устава ООО СТО-60».

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требования, ссылается на то, что с 12 мая 2023 года ФИО1 не является участником ООО «СТО-60», вместо него новым участником общества стала его супруга ФИО3 С учетом данных обстоятельств, истец считает, что ФИО1 является ненадлежащим истцом по делу, в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В подтверждение данного факта ответчиком представлена Выписка из ЕГРЮЛ на ООО «СТО-60».

Кроме того, ответчик указывает на то, что ФИО1 и его супруга своими действиями сами создают препятствия к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом ответчик ссылается на то, что августе 2021 года истец ФИО1, который с 11.05.2022 г. по 03.05.2023 г. являлся учредителем ООО «СТО-60», и доля участия которого составляла 50%, без правовых оснований начал использовать

автомобиль Jeep Grand Cherokee Overland, н/з М893ММ 64. До настоящего времени автомобиль находится у него при отсутствии законных оснований, тем самым лишая ООО «СТО-6О» доступа к транспортному средству, владения и пользования им, а также использования в коммерческой деятельности.

Также ответчик утверждает, что как только ФИО3 стала новым участником ООО «СТО-60» от нее стали поступать многочисленные заявления с требованием предоставить ряд документов ООО «СТО-60». При этом, ФИО3 требует предоставить их в двухдневный или в трехдневный срок. Кроме того ФИО3 требует присылать в мессенджер фотоотчеты и сведения о коммерческой деятельности, имеют статус коммерческой тайны. По мнению ответчика, исполнение данных требований ФИО3 может привести к парализации работы Общества и загруженности руководителя компании вопросами ежедневной подготовки и направления запрашиваемых документов и разглашению коммерческой тайны Общества.

При этом ответчик утверждает, что бывший участник ООО «СТО-60» ФИО1 и действующий участник ФИО2 являются родными братьями и возникший между ними конфликт фактически основан на споре о разделе наследства, не являясь корпоративным спором. В обоснование данного довода, ответчик ссылается на то, что 16.09.2021 г. между ФИО6, нотариусом г. Саратова Саратовской области и ФИО2 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом. Данный договор был заключен в целях управления наследственным имуществом, оставшимся после ФИО1 и согласно которому учредитель управления (нотариус ФИО6) передал доверительному управляющему (ФИО2) на срок, установленный в договоре, имущество в доверительное управление, а доверительный управляющий обязался осуществить управление этим имуществом. Согласно свидетельству об удостоверении решения единственного участника ООО «СТО-60» от 30.09.2021 г. полномочия ФИО1, как директора Общества, прекращены в связи с ее смертью. На должность директора Общества назначен ФИО2, что повлекло возникновение спора между наследниками.

Кроме того ответчик ссылается на то, что занимая должность директора ООО «СТО60», он свои обязанности исполняет надлежащим образом исключительно в интересах общества (организует работу мойки, работу с рекламой компании, работу с рекламными агентствами, занимается закупкой материалов для мойки и др.). За то время, что ответчик ФИО2 является участником и директором ООО «СТО-60», финансовое положение Общества является положительным, доходы увеличились, компания является финансово устойчивой, платежеспособность высокая, рентабельность имущества и затрат выше среднеотраслевого значения.

В подтверждение своих доводов ответчик также представил бухгалтерский баланс на 31 декабря 2022 г., отчет о финансовых результатах за 2022 г., а также краткую бизнес-справку СБИС от 22.05.2023 г.

Таким образом, ответчик считает, что он не создавал препятствий для осуществления деятельности общества и своими действиями не наносил обществу ущерб, а только улучшил его финансовое положение, в связи с чем просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 44 АПК РФ, истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов, а ответчиками - лица, к которым предъявлен иск.

Лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, с 12 мая 2023 года ФИО1 не является участником ООО «СТО-63», что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ. Вместо него участником общества стала его супруга ФИО3, на основании договора дарения долей общества.

Продажа или дарение доли в уставном капитале общества не влечет переход к новому участнику процессуальных прав предшественника по настоящему спору.

Обращаясь в суд с таким иском, участник выступает в защиту своих собственных корпоративных прав. При этом новый участник Общества не становится автоматически процессуальным правопреемником в корпоративном споре. Продажа и дарение доли в уставном капитале Общества не влечет автоматически материальное правопреемство в корпоративном правоотношении, предметом которого является субъективное право участника требовать исключения другого участника из состава участника Общества (Определение Верховного Суда РФ от 22 декабря 2020 г. № 307-ЭС20-205961).

Дарение доли не относится к числу оснований для процессуального правопреемства в порядке ст. 48 АПК РФ (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина).

Процессуальное правопреемство возможно только там, где есть преемство в материальных правах.

Однако, в данном случае материальное правопреемство отсутствует.

Согласно ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Переход доли или части доли в порядке правопреемства осуществляется в рамках универсального правопреемства - наследования и реорганизации юридического лица. Соответственно, доли в уставном капитале общества с соблюдением установленного порядка могут переходить к наследникам граждан и к правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Поскольку дарение доли в Обществе не относится к правопреемству, то оно не может относится и к основаниям процессуального правопреемства в порядке ст. 48 АПК РФ.

При этом, приобретатель доли (новый участник) вправе обратиться в суд с самостоятельным иском.

С учетом данных обстоятельств, принимая во внимание то, что на момент рассмотрения спора ФИО1 не является участником ООО «СТО-64», а дарение доли в Обществе не является основанием процессуального правопреемства в порядке ст. 48 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что в рамках настоящего дела иск заявлен ненадлежащим истцом.

Кроме того, согласно п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 за 2014 г. (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014) суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика.

Судом установлено, что бывший участник ООО «СТО-60» ФИО1 и действующий участник ФИО2 являются братьями и

возникший между ними конфликт фактически основан на споре о разделе наследства и не связан с неправомерными действиями директора общества и участника Муреева И.Е., что не является основанием для принятия экстроординарных мер в виде исключения участника из общества.

Иных доказательств того, что ответчик ФИО2 создавал препятствия для осуществления деятельности Общества и своими действиями наносил Обществу ущерб, в материалы дела не представлено.

При этом суд отмечает, что новым участником общества ФИО3 в Арбитражный суд Саратовской области было подано исковое заявление об исключении ФИО2 из состава участников общества. 13 июля 2023 года исковое заявление было принято в производству суда (дело № А57-18079/2023), судебное заседание по делу назначено на 21 августа 2023 года. Исковое заявление по указанному делу свидетельствует о тождественности требований ФИО3 по настоящему делу.

Таким образом, ФИО3 уже воспользовалась своим правом на обращение в суд с иском об исключении ФИО2 из состава участников общества.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд считает исковые требования истца ФИО1, заявленные в рамках настоящего спора, не подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявления ФИО3, г. Саратов, о замене истца ФИО1 его правопреемником ФИО3 – отказать.

В удовлетворении искового заявления ФИО1, город Саратов, к ФИО2, город Саратов, об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СТО-60» - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда
Саратовской области Р.В. Стожаров

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России
Дата 24.05.2023 3:07:00

Кому выдана Стожаров Роман Викторович