Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд РС (Я) с исковым заявлением к ООО «Автоальянс» о взыскании 6 240 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Автоальянс».

Ответчик в отзыве на иск не согласился с требованиями ответчика, ссылаясь на то, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

По данным бухгалтерского баланса за 2007 год и расчета чистых активов, которое составляла 1 516 000 руб., общество обязано было выплатить 758 000 руб.

Истцу были выданы запасные части на сумму 3 228 710 руб., а также выданы денежные средства, оказаны автомобильные услуги в период с мая по декабрь 2007 года на сумму 400 000 руб., всего на сумму 3 628 710 руб.

Требования истца, исходя из Отчета оценщика № 034-08 не могут быть удовлетворены, так как отчет выполнен не экспертным учреждением, по оценке ГУП РБТИ от 16.08.2006г. цена составляет 2 811 969 руб.

Полученные от аренды ½ магазина средства 400 000 руб. истец отказался надлежаще оформить.

Просил назначить экспертизу проведенных оценок недвижимого имущества для установления действительной рыночной стоимости объектов недвижимости.

Истец в возражениях на отзыв ответчика не согласился с его доводами о выдаче ему в качестве доли запасных частей на сумму 3 228 710 руб., выдаче денежных средств и оказании автомобильных услуг на сумму 400 000 руб., всего на сумму: 3 628 710 руб., так как ответчик не предъявил доказательств, что выданные истцу товары являлись собственностью ответчика. Указанные товары переданы ответчику ООО ПО «Якусткэнергосервис» еще в 2005 году для реализации товара.

Истец не согласился с оценкой зданий ГУП РБТИ, в период участия истца в обществе был произведен капитальный ремонт, отремонтирован фасад, заменена кровля, забетонирована площадка, достроены складские помещения, что привело к повышению стоимости основного средства.

В судебном заседании истец представил ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с проведением экспертизы. Представил договор от 15.09.2009г. № 22 на оказание услуг, заключенный ФИО1 с Мирнинским филалом ГУП «РЦТУТИ» на проведение экспертизы отчета об определении рыночной стоимости здания магазина «+За рулем».

Ответчик возражает против проведения экспертизы отчета, поскольку отчет проводился по заявлению истца, не являющегося собственником магазина.

В удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по делу судом отказано, поскольку экспертиза проводится по заявлению истца, а не по определению суда, по заявлению истца проводится экспертиза отчета, Мирнинский филиал ГУП «РЦТУТИ» отказал суду в проведении экспертизы стоимости строений.

Ответчик представил документы по судебным расходам на сумму 213 270 руб., заявление ответчика о взыскании судебных расходов следует рассмотреть в следующем судебном заседании с учетом мнения истца.

Истец представил уточнение исковых требований, просит взыскать половину стоимости складских помещений и магазина в сумме 6 240 000 руб., требований о выплате 50% активов общества истец не заявляет.

Ходатайство судом принять в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал свои требования.

По делу объявлялся перерыв до 14-00 08.10.2009г., после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований. Считает протокол общего собрания ООО «Автоальянс» от 01.05.2007г. № 1 ничтожной сделкой, просит признать его недопустимым доказательством.

В удовлетворении ходатайства ответчика отказано в связи с необоснованностью.

Протокол не является ничтожным, требования о признании его недействительным должны быть предъявлены в порядке искового производства.

Истец представил заявление об изменении предмета иска, просит признать право собственности на ½ доли в праве собственности на нежилое помещение задание торгового назначения магазин «Автозапчасти», расположенный по адресу: РС (Я), <...>, кадастровый номер 14:14:050015:0005:636, а также на ½ долю в праве на земельный участок

Ответчик возражает против изменения предмета иска.

Судом отказано в изменении требований истца, поскольку истцом изменены и предмет и основание иска, право на изменение одновременно предмета и основания иска статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено.

Истец поддержал заявленные ранее исковые требования. При этом истец пояснил, что его требования основаны на пункте 8.2 Устава общества, предусматривающего в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

В качестве правовых оснований истец указал статьи статью 26 ФЗ РФ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Цена иска исчислена исходя из ½ оценочной стоимости магазина «Автозапчпсти», расположенного в <...>, который принадлежит ООО «Автоальянс».

Согласно Отчету № 034-08 рыночная стоимость здания магазина, складских и гаражного помещений составляет 12 480 000 руб.

20.07.2003г. между ФИО1 и ФИО4 был заключен учредительный договор и утвержден устав ООО «Автоальянс», в соответствии с пунктами 12.4, 12.5 которого уставный капитал образуется в размере 20 000 руб. и в полном объеме формируется за счет денежных средств вкладов участников и определен в размере равных долей всех участников общества.

01.05.2007г. на собрании учредителей были рассмотрены следующие вопросы:

1. На основании личного заявления вывести из состава общества ФИО1

2. Выплатить согласно Устава и Учредительного договора ООО «Автоальянс» 50 % активов общества.

3. Произвести раздел принадлежащих обществу зданий и складских помещений и помещения магазина в следующих пропорциях: 50% - собственность ООО «Автоальянс», 50% - собственность истца.

4.Оформить права собственности после раздела имущества в УФПС г. Ленска РС(Я).

26.05.2008г. истец обратился к ответчику с претензией о выплате действительной доли общества, однако истцу был представлен бухгалтерский баланс, согласно которому стоимость доли истца составляла 758 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 91.05.2007г. № 1 истец получил от ответчика автозапчасти а размере 50 % от полного объема запчастей на сумму 3 228 710 руб.

Согласно Статье 26 ФЗ РФ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2004г. ООО «Автоальянс» приобрело у граждан ФИО5 и ФИО6 нежилое сооружение кафе «Айсберг» со строениями и сооружениями, проведена государственная регистрация сделки 09.07.2004г. Ленским филиалом Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории РС(Я).

По пункту 3 протокола от 01.05.2007г. решено произвести раздел принадлежащих обществу зданий и складских помещений и помещения магазина в следующих пропорциях: 50% - собственность ООО «Автоальянс», 50% - собственность истца.

По пункту 4 протокола от 01.05.2007г. решено оформить права собственности после раздела имущества в УФПС г. Ленска РС(Я).

В протоколе от 01.05.2007г. отсутствует решение о выплате 50% стоимости зданий и складских помещений и помещения магазина, решено было произвести раздел собственности и оформить права собственности.

На выплату 50% стоимости зданий и складских помещений и помещения магазина решение ООО «Автоальянс» не принимало.

Утверждения истца о наличии у него права требования в размере половины стоимости складских помещений и магазина в сумме 6 240 000 руб. не подтверждены материалами дела.

Ссылка истца в подтверждение требований на пункт 8.2 Устава общества во внимание не принимается, поскольку данный пункт не предусматривает выплату половины стоимости складских помещений и магазина.

Учитывая изложенные обстоятельства, выслушав доводы сторон, суд приходит к выводу о необоснованности требований истца и отказе в иске.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при отказе в иске возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 49, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

Отказать ООО «Автоальянс» в признании недопустимым доказательством протокола общего собрания ООО «Автоальянс» от 01.05.2007г. № 1.

Отказать ФИО1 в изменения предмета спора.

Отказать в удовлетворении искового заявления ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Автоальянс» о взыскании 6 240 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию – Четвертый Апелляционный Арбитражный Суд.

Решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию – Федеральный Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.

Решение может быть пересмотрено в порядке надзора в Высшем Арбитражном Суде Российской Федерации в трехмесячный срок со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятого по данному делу, если исчерпаны другие имеющиеся возможности для проверки в судебном порядке законности указанного акта.

Судья Лисица Г. И.