Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Артамоновой Л. И. , при ведении протокола секретарем судебного заседания Сапожниковой Ю.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью Строительно-ремонтная компания "Каскад" ( ИНН 1435186169, ОГРН 1071435006720) к Обществу с ограниченной ответственностью "Север-Сталь" (ИНН 1435157320, ОГРН 1051402054230) о взыскании 2 088 520, 42 рубля,

при участии представителя истца ФИО1 по доверенности; представителя ответчика ФИО2 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Строительно-ремонтная компания "Каскад" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Север-Сталь" о взыскании 2 088 520, 42 рублей неосновательного обогащения, в том числе: 1 800 898 рублей основной долг, 147 577,59 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с 25.05.2015 по 03.04.2016, 140 044,83 рублей законные проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2015 по 03.04.2016.

Истец представил письменные возражения, дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик по доводам истца возражает, ходатайствует о предоставлении времени для представления дополнительных документов.

Истец по ходатайству ответчика возражает.

Суд в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил перерыв в судебном заседании до 18.11.2016 11 час. 15 мин., о чем вынесено протокольное определение.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (http://yakutsk.arbitr.ru) и в электронной картотеке арбитражных дел kad.arbitr.ru

После перерыва заседание продолжено 18.11.2016 в 11 час. 15 мин. в том же составе суда с участием представителей истца ФИО1 по доверенности и представителя ответчика ФИО2 по доверенности.

Ответчик представил отзыв на возражения истца и дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик по иску возражает, ссылаясь на отсутствие факта неосновательного обогащения за счет истца.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

В отношении общества с ограниченной ответственностью Строительно-ремонтная компания «Каскад» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) рассматривается дело о несостоятельности (банкротстве) № А58-5322/2014.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.11.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью Строительно-ремонтная компания «Каскад» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.11.2014 временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью Строительно-ремонтная компания «Каскад» утвержден арбитражный управляющий ФИО3, член саморегулируемой организации арбитражных управляющих Некоммерческого партнерства «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Определением от 03.03.2015 суд обязал руководителя должника ООО Строительно-ремонтная компания «Каскад» передать временному управляющему ФИО3 в пятидневный срок с даты вынесения определения, заверенные руководителем копии истребованных документов, в том числе копии договоров, соглашений, контрактов, заключенных обществом с ограниченной ответственностью Строительно-ремонтная компания «Каскад» с юридическими и физическими лицами.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19.05.2015 общество с ограниченной ответственностью Строительно-ремонтная компания «Каскад» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3, член саморегулируемой организации арбитражных управляющих Некоммерческого партнерства «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

В ходе конкурсного производства среди переданной бухгалтерской документации конкурсным управляющим обнаружены документы, подтверждающие передачу наличных денежных средств ответчику в размере 1 800 898 рублей, при этом, документов, на основании которых были выданы денежные средства, конкурсным управляющим не установлено, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании 1 800 898 рублей в качестве неосновательного обогащения и 140 044,83 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2015 по 03.04.2016.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Суд, изучив и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к следующим выводам.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества (денежные средства) на стороне приобретателя и уменьшение его на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Соответственно, в предмет доказывания по данному делу входит установление факта получения ответчиком при отсутствии надлежащих правовых оснований денежных средств истца и получение вследствие этого материальной выгоды (обогащения).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По утверждению истца, ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой получил принадлежащие истцу денежные средства в размере 1 800 898 рублей, в подтверждение ссылается на расходные кассовые ордера, выданные в период с 07.07.2014 по 25.05.2015, на общую сумму 1 800 898 рублей с назначением платежей – оплата поставщику (т.1 л.д.40-114).

Ответчик, возражая против исковых требований, представил приходные кассовые ордера и расходные кассовые ордера, выданные за период с 07.07.2014 по 25.05.2015, на общую сумму 1 800 898 рублей (т.1 л.д.144-150, т.2 л.д.1-132); договор аутсорсинга (т.1 л.д.140-143), договор аренды, договоры на оказание услуг, выполнения работ, накладные (т.3 л.д.42-150) и другие документы.

Из материалов дела судом установлено, что 01.01.2011 между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) был заключен договор аутсорсинга, который согласно пункту 1.1 заключен в целях оптимизации функционирования заказчика за счет сосредоточения ими усилий на ведении основной деятельности: предметом настоящего договора является передача заказчиком исполнителю непрофильных функций, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно пункту 1.3 договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства выполнять в интересах заказчика переданные ему по настоящему договору непрофильные функции заказчика согласно перечню функций.

Согласно пункту 1.2 перечень передаваемых заказчиком исполнителю непрофильных функций содержится в приложении № 1:

- сопровождение бухгалтерской отчетности ООО СРК «Каскад»;

- заключает договора с поставщиками и подрядчиками от имени ООО СРК «Каскад»;

- осуществляет расчеты с поставщиками и подрядчиками за оказанные услуги, выполненные работы за ООО СРК «Каскад»;

- обеспечивает организацию производства работ по жилому фонду:

- осуществляет ремонт и содержание жилого фонда, находящегося на обслуживании ООО СРК «Каскад»;

- осуществляет ремонт и содержание транспортных средств: аварийно машины, мусоровоза, находящихся в аренде ООО СРК «Каскад»;

- самостоятельно принимает решения по способам выполнения работ и услуг по настоящему договору.

Договор заключен на срок с 01.01.2011 по 31.12.2015 (пункт 7.1 договора).

Со стороны исполнителя договор подписан генеральным директором ФИО4, полномочия которого подтверждены решением № 3 единственного участника ООО «Север-Сталь» от 14.02.2008, приказом от 14.02.2011 № 4 о вступлении ФИО4 в должность генерального директора ООО «Север-Сталь».

30.01.2014 заключено дополнительное соглашение к договору аутсорсинга №б/н от 01.01.2011, в соответствии с договор в договор внесен пункт 1.5, следующего содержания: исполнитель оказывает заказчику путем заключения договоров и их оплате с квалифицированными юристами по представлению интересов заказчика в арбитражном суде по делам о взыскании необоснованных требований поставщиков и иной задолженности, при необходимости подача встречных исковых требований, осуществлению работы со службой судебных приставов-исполнителей, снятие инкассовых поручений и уменьшению задолженности по картотеке службы судебных приставов-исполнителей в сумме 19 млн.руб. (т.3 л.д.6).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 разъяснено, что договор возмездного оказания услуг может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. При оценке договора и определении его предмета суд может также исходить из предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п. (пункт 1).

Следовательно, существенным условием, названным в законе, для договора возмездного оказания услуг является его предмет.

Из условий пунктов 1.1.-.1.3 договора аутсорсинга №б/н от 01.01.2011 представляется возможным установить, какие именно действия должны быть совершены исполнителем для заказчика, что свидетельствует о согласовании сторонами предмета договора, кроме того, исполнение сторонами договоров также свидетельствует о согласовании сторонами существенных условий договоров, то есть об их заключенности.

Так, между исполнителем и заказчиком в рамках договор аутсорсинга №б/н от 01.01.2011 были подписаны акты оказанных услуг № 37 от 31.07.2014, № 3 от 31.03.2014, № 30 от 30.06.2014, № 33 от 30.06.2014, № 41 от 30.09.2014, № 45 от 31.12.2014, № 14 от 31.03.2015, № 16 от 30.04.2015, № 18 от 31.05.2015 (т.3 л.д.7-15); исполнителем представлены отчеты о ходе оказания услуг по договору аутсорсинга №б/н от 01.01.2011.

При установленных обстоятельствах, суд полагает, что договор аутсорсинга №б/н от 01.01.2011 является заключенным и сторонами исполнялся.

Доводы истца о мнимости договора аутсорсинга № б/н от 01.01.2011 судом отклоняются по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Указанные положения гражданского законодательства свидетельствуют о том, что сделка может быть признана ничтожной по признаку мнимости, если обе стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, то есть при ее совершении их воля не была направлена на возникновение соответствующих правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон договора.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, в частности, актов об оказании услуг, отчетов о ходе оказания услуг по договору аутсорсинга №б/н от 01.01.2011, договоров аренды, договоров на оказание услуг, выполнения работ, накладных, судом установлено, что договор аутсорсинга № б/н от 01.01.2011 фактически исполнялся сторонами, создал предусмотренные гражданским законодательством правовые последствия, в связи с чем не может быть признан ничтожной сделкой.

Довод истца о подписании договора аутсорсинга № б/н от 01.01.2011 со стороны ответчика неуполномоченным лицом опровергается материалами дела, поскольку договор подписан генеральным директором ответчика, полномочия которого подтверждены решением № 3 единственного участника ООО «Север-Сталь» от 14.02.2008, приказом от 14.02.2011 № 4 о вступлении ФИО4 в должность генерального директора ООО «Север-Сталь».

Суд, изучив и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу, что полученные от истца денежные средства в сумме 1 800 898 рублей полностью направлены ответчиком во исполнение обязательств по договору аутсорсинга №б/н от 01.01.2011 на оплату арендных платежей, стоимости работ и т.д. в пользу других лиц.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в нарушение указанного требования не представил доказательств, что полученные от истца денежные средства были удержаны ответчиком, следовательно, истец не доказал факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца, факт пользования ответчиком денежными средствами истца.

С учетом изложенного, суд признает требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения неправомерным и не подлежащим удовлетворению. Отказ в удовлетворении основного требования является основанием для отказа в удовлетворении дополнительного требования – взыскании процентов, в связи с чем, в иске следует отказать в полном объеме.

При принятии искового заявления к производству истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 33 443 рубля.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в размере 33 443 рубля.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске Общества с ограниченной ответственностью Строительно-ремонтная компания "Каскад"(ИНН <***>, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Север-Сталь" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 2 088 520, 42 рубля отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Строительно-ремонтная компания "Каскад"(ИНН <***>, ОГРН <***>) государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 33 443 рубля.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья Л.И. Артамонова