Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Шамаевой Т.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровой Т. А., рассмотрев дело по исковому заявлению открытого акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие №134" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Сельдорстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении договора и возврате имущества,

с участием представителя истца по доверенности ФИО1, представителя ответчика по доверенности ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Дорожное эксплуатационное предприятие №134" в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельдорстрой" о расторжении договора купли-продажи оборудования от 12.12.2011, б/н, возврате следующего имущества

бульдозер D 155 АХ-ЗЕ (Komatsu), 1998 г.в., гос. per. знак 14 РМ 0910, стоимостью 2 835 000 руб.,

КрАЗ 6437 (грузовой тягач), 1990 г.в., гос. per. знак <***>, стоимостью 430 500

руб.,

прицеп тракторный ЧМПАЗ-5247Г, 1975 г.в., гос. per. знак 14 РМ 0911, стоимостью 493 500 руб.,

экскаватор Komatsu РС-200-7, 2006 г., гос. per. знак 14 РМ 3835, стоимостью 1 648 000

руб.,

каток дорожный ДУ-62.ДМ, гос. per. знак 14 РМ 0281, стоимостью 686 700 руб. Ответчик с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Ответчиком представлено пояснение от 17.08.2015. Судом установлены следующие обстоятельства.

12.12.2011 между ОАО «ДЭП №134» и ООО «Сельдорострой» был заключен договор купли-продажи техники, по условиям которого в собственность ООО «Сельдорстрой» было передано следующее движимое имущество:

бульдозер D 155 АХ-ЗЕ (Komatsu), 1998 г.в., гос. per. знак 14 РМ 0910, стоимостью 2 835 000 руб.,

КрАЗ 6437 (грузовой тягач), 1990 г.в., гос. per. знак <***>, стоимостью 430 500

руб.,

прицеп тракторный ЧМПАЗ-5247Г, 1975 г.в., гос. per. знак 14 РМ 0911, стоимостью 493 500 руб.,

экскаватор Komatsu РС-200-7, 2006 г., гос. per. знак 14 РМ 3835, стоимостью 1 648 000

руб.,

каток дорожный ДУ-62.ДМ, гос. per. знак 14 РМ 0281, стоимостью 686 700 руб.

В соответствии с пунктом 1.3. договора стоимость реализуемого имущества определена сторонами в размере 6 093 700 руб.

Сумма арендных платежей по договорам аренды указанного движимого имущества (договор №08 от 18.05.2010, от 18.05.2010 №09, от 18.05.2010 №10) будет учитываться при расчете общей стоимости за указанное движимое имущество.

В соответствии с пунктом 1.4. договора установлена обязанность покупателя оплатить стоимость движимого имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Конкурсный управляющий ОАО «ДЭП №134» полагает, что договор подлежит расторжению, а переданное имущество в пользу ОАО «ДЭП №134» по следующим основаниям:

- ответчик нарушил существенные условия договора купли-продажи техники от 12.12.2011.

Срок, в течение которого должна быть осуществлена оплата по договору купли-продажи, сторонами в договоре не установлен.

Истец полагает, что имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 12.12.2011 фактически на момент заключения договора находилось в распоряжении ООО «Сельдорстрой» на основании ранее заключенных договоров аренды, указанных также в абзацах 2 пункта 1.3. договора. Таким образом, в соответствии с пунктом с пунктом 1.4. договора купли-продажи от 12.12.2011 ООО «Сельдорстрой» обязано было произвести оплату за приобретаемое имущество не позднее 14.12.2011.

Во исполнение части 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсным управляющим ФИО3 была принята бухгалтерская документация ОАО «ДЭП №134» по расчетам с ООО «Сельдорстрой», на основании которой было установлено, что со стороны ООО «Сельдорстрой» оплата по договору купли-продажи техники от 12.12.2011 в пользу ОАО «ДЭП №134» была произведена не в полном объеме, что подтверждается справкой ОАО «ДЭП №134» от 12.05.2015. согласно указанной справке в пользу ОАО «ДЭП №134» поступило по договору купли-продажи техники от 12.12.2011 сумма в размере 1 843 700 руб.

Между тем, вышеуказанные транспортные средства и техника из собственности ОАО «ДЭП №134» выбыло и находится в фактическом владении ООО «Сельдорстрой».

Имущество должника получено ответчиком без оплаты его стоимости в полном объеме, чем ОАО «ДЭП №134», а также его кредиторам причинен значительный ущерб.

- договор купли-продажи техники от 12.12.2011 является незаключенной сделкой.

Из содержания пункта 1.3 договора купли-продажи от 12.12.2011 по соглашению сторон общая стоимость недвижимого имущества составляет 6 093 700 руб. Сумма арендных платежей по договорам аренды указанного движимого имущества (договор от 18.05.2010 №08, от 18.05.2010 №09, от 18.05.2010 №10) будет учитываться пр расчете общей стоимости за указанное движимое имущество. При этом, какая именно сумма имеется ввиду в договоре не указано.

Истец полагает, что срок договоров аренды к моменту заключения договора купли-продажи техники от 12.12.2011 истец. Так, по договору аренды №08, предметом которого являлась передача во временное владение и пользование ООО «Сельдорстрой» Краз 6437 (грузовой тягач), 1990 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> и прицепа тракторного ЧМПАЗ-5247Г, 1975 года выпуска, государственный регистрационный знак 14 РМ 0911, срок действия договора был установлен с 15.04.2010 по 29.09.2010.

По договору аренды №09, согласно условиям которого ОАО «ДЭП №134» передал ООО «Сельдорстрой» во временное владение и пользование Бульдозер D 155 АХ (Komatsu), 1998 года выпуска, гос.рег.знак 14 РМ, срок действия договора был установлен с 15.04.2010 по 29.12.2010.

По договору аренды №10, по условиям которого ОАО «ДЭП №134» передал ООО «Сельдорстрой» во временное владение и пользование Экскаватор Komatsu РС-200-7, 2006 года выпуска, гос.рег.знак 14 РМ 3835, срок действия договора установлен с 15.04.2010 по 29.12.2010.

По договору аренды, без номера, по условиям которого ОАО «ДЭП №134» передал ООО «Сельдорстрой» во временное владение и пользование Каток ДУ-62.ДМ, гос.рег.знак 14 РМ 0281 срок действия договора был установлен с 23.06.2010 по 30.12.2010.

Также истец полагает, что в связи с тем, что договор купли-продажи техники от 12.12.2011 является для ответчика крупной сделкой, данная сделка была одобрена Советом директоров ОАО «ДЭП №134» согласно протоколу от 30.11.2011.

Советом директоров было принято следующее решение: согласовать крупную сделку по отчуждению имущества ОАО «ДЭП №134», а именно: прицеп тракторный ЧМПАЗ-52471, бульдозер KomatsuD 155 FX-3E, Komatsu РС-200-7, КРАЗ-6437, Каток дорожный ДУ-62ДМ по цене не ниже 6 093 700 руб. согласно отчету об оценке рыночной стоимости спецтехники №7027 от 06.05.2011.

Сторонами не установлена окончательная стоимость передаваемого по договору

купли-продажи от 12.12.2011 имущества. Так, в пункте 1.3. договора купли-продажи указана

общая стоимость за некое недвижимое имущество, которое в договоре не указывается и не

относится к предмету договоров купли-продажи от 12.12.2011.

Также истец полагает, что договор купли-продажи техники от 12.12.2011 заключен по

явно заниженной стоимости. В обоснование данного довода истцом указано следующее.

В соответствии с пунктом 1.1. договора купли-продажи от 12.12.2011 установлена

следующая стоимость за реализуемое имущество:

бульдозер D 155 АХ-ЗЕ (Komatsu), 1998 г.в., гос. per. знак 14 РМ 0910 - 2 835 000 руб.,

КрАЗ 6437 (грузовой тягач), 1990 г.в., гос. per. знак <***>, - 430 500 руб.,

прицеп тракторный ЧМПАЗ-5247Г, 1975 г.в., гос. per. знак 14 РМ 0911 - 493 500 руб.,

экскаватор Komatsu РС-200-7, 2006 г., гос. per. знак 14 РМ 3835 - 1 648 000 руб.,

каток дорожный ДУ-62.ДМ, гос. per. знак 14 РМ 0281 - 686 700 руб.

Общая стоимость реализуемого имущества составила 6 093 700 руб.

Согласно справкам, выдапнным конкурсному управляющему ФИО3 ООО

«Оценочная фирма «Стандарт» средняя рыночная стоимость реализованного имущества

бульдозер D 155 АХ-ЗЕ (Komatsu), 1998 г.в., гос. per. знак 14 РМ 0910 - 3 355 900

руб.,

КрАЗ 6437 (грузовой тягач), 1990 г.в., гос. per. знак <***>, - 331 875 руб., прицеп тракторный ЧМПАЗ-5247Г, 1975 г.в., гос. per. знак 14 РМ 0911 - 493 500 руб., экскаватор Komatsu РС-200-7, 2006 г., гос. per. знак 14 РМ 3835 - 3 645 600 руб., каток дорожный ДУ-62.ДМ, гос. per. знак 14 РМ 0281 - 954 850 руб. Истец полагает, что рыночная стоимость реализованного по договору купли-продажи

техники от 12.12.2011 имущества должна составлять 8 538 525 руб.

На основании изложенного, истец обратился в суд с иском о расторжении договора

купли-продажи техник от 12.12.2011, без номера, обязании ООО «Сельдорстрой» в пользу

ОАО «ДЭП№124».

Ответчик с иском не согласен, в отзыве от 16.06.2015 №149-15 указал, что между истцом и ответчиком 18.05.2010 были заключены договоры аренды движимого имущества №08.09, 10, согласно которым во временное пользование была передана автотехника -бульдозер D 155 АХ-ЗЕ (Komatsu), 1998 г.в., гос. per. знак 14 РМ 0910, КрАЗ 6437 (грузовой тягач), 1990 г.в., гос. per. знак <***>, прицеп тракторный ЧМПАЗ-5247Г, 1975 г.в., гос. per. знак 14 РМ 0911, экскаватор Komatsu РС-200-7, 2006 г., гос. per. знак 14 РМ 3835, каток дорожный ДУ-62.ДМ, гос. per. знак 14 РМ 0281. По истечении срока указанных договоров по письменной просьбе генерального директора ОАО «ДЭП №134» ФИО4 техника была оставлена на хранение на участке ответчика. С мая 2011 года между истцом и ответчиком велись переговоры о купле-продаже указанной техники. 05.05.2011 участниками ответчика на внеочередном собрании было принято решение о заключении договора купли-продажи техники с истцом. 06.05.2011 в адрес ответчика поступило сопроводительное письмо с предварительным договором купли-продажи (дорожной техники). На основании этого договора и письма ответчик произвел перечисление денежных средств в размере 750 000 руб. за выкуп техники по платежным поручениям от 12.05.2011 №501, от 07.06.2011 №688, но в назначении платежа ошибочно указан договор 05.05.2011, б/н. Учитывая, что других договоров купли-продажи между истцом и ответчиком не заключались, данные платежи можно отнести только к спорному договору.

12.12.2011 был заключен договор купли-продажи указанной техники, 13.12.20111 в адрес ответчика поступило письмо от истца о перечислении оставшихся денежных средств. Последующие платежи до 07.11.2012 производились по указанным истцом в письме реквизитам. Платежными поручениями были перечислены следующие суммы: от 13.12.2011 №1941 - 1 000 000 руб., от 22.12.2011 №2008 - 500 000 руб., от 26.01.2012 №61 - 1 500 000 руб., от 26.03.2012 №394 - 500 000 руб. Далее, согласно платежному поручению от 07.11.2012 №1869 перечислено 490 000 руб. и оставшаяся сумма 1 353 700 руб. была перечислена 11.04.2013 платежным поручением от 11.04.2013 №684.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно п.З ст.129 Федерального закона от 26.10.02 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о расторжении договоров, заключенных должником, совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Конкурсный управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям, предусмотренным федеральными законами, так и по основаниям, специально установленным в Законе о банкротстве.

Пункт 2 ст.452 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с п.60 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 ГК РФ

Предупреждение о необходимости исполнения обязательства в разумный срок само по себе не является предложением об изменении или расторжении договоров купли-продажи. Однако, право требовать расторжения указанных договоров возникает у продавца лишь в том случае, если в разумный срок покупатель не устранит соответствующие нарушения.

Таким образом, необходимым условием рассмотрения иска о расторжении договоров купли-продажи является установление в ходе судебного разбирательства факта получения покупателем письменного предупреждения истца о необходимости исполнения договорного обязательства.

Истец доказательств направления и получения ответчиком предупреждения о необходимости исполнения договорного обязательства по договорам купли-продажи от 28.12.2010 б/н не представил.

В силу ст. 102, п.З ст. 129 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен конкурсным управляющим в течение трех месяцев с даты введения процедуры банкротства в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично. Из указанных норм следует, что существует пресекательный 3-х месячный срок с момента введения конкурсного производства, в течение которого конкурсный управляющий может реализовать свое право на отказ от исполнения договора в 6 одностороннем порядке. Указанный срок не подлежит восстановлению. Процедура конкурсного производства в отношении должника ОАО "Дорожное эксплуатационное предприятие №134" была введена 19.02.2015 согласно решению Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу №А58-1036/2014. ООО «Мехуборка» не получало каких- либо извещений от конкурсного управляющего ОАО "Дорожное эксплуатационное предприятие №134".

Таким образом, требования конкурсного управляющего о расторжении договоров и возврате полученного по сделке заявлены с нарушением предусмотренного законом порядка и срока.

Согласно п.4 ст.20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с требованиями ст. 129 Закона о банкротстве, определяющей круг полномочий конкурсного управляющего, выбор способа защиты интересов должника предоставлен конкурсному управляющему, который действует в интересах должника и в своей деятельности руководствуется защитой его интересов.

На основании изложенного, требования истца заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.05.2015 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 6 ООО руб.

С учетом результатов рассмотрения дела, на основании ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями ПО, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие №134" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно - телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда - http://4aas.arbitr.ru

Судья Т.С. Шамаева