Гражданский кодекс часть 1

Акционер ЗАО «Снабсервис» ФИО1 (далее – истец) обратился в суд с иском о признании недействительным договора мены №200-082/2 ценных бумаг от 12.10.2005г., заключенного ЗАО «Снабсервис» и ООО ИК «СахаИнвест-Сервис».

установил:

Стороны надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, не явились, на основании ст.156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие их представителей.

ООО ИК «СахаИнвест-Сервис» отзыв по иску представил, в иске просит отказать по тем основаниям, что иск подан ненадлежащим истцом; срок давности о признании оспоримой сделки недействительной истек 12.10.2006г.

ЗАО «Снабсервис» письменный отзыв по иску не представил.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:

Между ответчиками заключен договор №200-082/2 от 12.10.2005г., по условиям которого 1 участник (ЗАО «Снабсервис») передает в порядке обмена 2 участнику (ООО ИК «СахаИнвест-Сервис») ценные бумаги: простой вексель «СахаИнвестБрок» от 12.10.05г. по предъявлению, не ранее 20.08.2006г., номинальной стоимостью 4.000.000руб. в количестве 1 шт.; а 2 участник, в свою очередь, взамен обязуется передать участнику 1 ценные бумаги: простой вексель «ЮгоРус» от 02.04.04г. по предъявлении, не ранее 05.03.2014г., номинальной стоимостью 4.000.000руб. в количестве 2 шт.

Сумма сделки составляет 4.000.000руб. (п.1.3 договора).

Истец полагает, что указанный договор мены не соответствует ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку крупная сделка не одобрена советом директоров; в нарушение ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах» истец не был извещен о месте и времени проведения общего собрания акционеров.

На основании п.7 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам:

Статья 168 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если законом не устанавливается, что такая сделка оспорима, или не предусматривается иных последствий нарушения.

Как установлено ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах», крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что на балансе ЗАО «Снабсервис» состоит здание по адресу: <...>, балансовой стоимостью 46.630,99руб. (на 2005г.).

Следовательно, договор мены №200-082/2 от 12.10.2005г. является крупной сделкой.

В соответствии с п.6 ст.79 «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В подтверждение прав акционера истец представил выписку из реестра акционеров (свидетельство №7198 от 18.07.1997г., зарегистрировано в ИМНС по г.Якутску), согласно которой истцу принадлежит 17 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1.000руб., доля акционера в уставном капитале составляет 11,1%.

Между тем, согласно уставу ЗАО «Снабсервис» ФИО1 не является его учредителем, на момент учреждения общества 100% акций распределены между учредителями.

Как следует из сообщения Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в дальневосточном федеральном округе исх.№04-1965 от 31.07.07г., документы на государственную регистрацию выпусков ценных бумаг и отчетов об итогах выпусков ценных бумаг ЗАО «Снабсервис» не представлялись; согласно архивным материалам, переданным Министерством финансов РС(Я), сведения о регистрации выпусков ценных бумаг ЗАО «Снабсервис» отсутствуют.

По данным выписки из реестра акционеров следует, что свидетельство о регистрации №7198 от 18.07.1997г. зарегистрировано в ИМНС по г.Якутску, между тем, в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» до 01.07.2002г. регистрация юридических лиц проводилась уполномоченными представительствами Министерства юстиции РФ по РС(Я).

Кроме того, ОАО Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» при проведении предварительной экспертизы, установил, что Выписка из реестра акционеров ЗАО «Снабсервис» не соответствует требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного ФКЦБ от 02.10.1997г. №27, поскольку в ней не указан государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, отсутствуют полные данные о реестродержателе, невозможна однозначная идентификация зарегистрированного лица, неверно указан номер лицевого счета.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что представленная в дело выписка из реестра акционеров не соответствует требованиям ст.27 ФЗ «О рынке ценных бумаг».

На основании изложенного, принимая во внимание, что договор мены является крупной сделкой, права истца в качестве акционера не подтверждены достоверными доказательствами, суд приходит к выводу об отказе в иске ФИО2 о признании недействительным договора мены №200-082/2 от 12.10.2005г.

Истец уплатил 2000руб. государственной пошлины (квитанция ОСБ №8603 от 24.05.07г.).

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возмещению истцу не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В иске ФИО1 о признании недействительным договора мены №200-082/2 от 12.10.2005г. отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд (г.Чита) в течение месяца с даты изготовления решения в полном объеме и в арбитражный суд кассационной инстанции Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции ступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия (даты изготовления решения в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба.

Судья А.П.Посельская