Гражданский кодекс часть 1

Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Центральному коммерческому банку (общество с ограниченной ответственностью) о признании недействительными договоров поручительства <***>/01-П от 28.06.2007, № 1408071/01-П от 14.08.2007, № 021107/01-П от 02.11.2007, <***>/01-П от 22.05.2008, заключенных между ОАО «Сахатранснефтегаз» и Центральным коммерческим банком (ООО).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2010 ОАО «Сахатранснефтегаз» привлечено в дело в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2010 дело № А40-140163/09-34-1100 передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Истец представил для приобщения к материалам дела копии требования о созыве заседания Совета директоров от 19.11.2010 № И-010-11063, копию пояснительной записки, копию письма от 02.12.2010 № 4112 СВ, копию письма председателю Правительства Республики Саха (Якутия) ФИО5, доказательства направления дополнения к исковому заявлению третьему лицу.

Истец поддержал в полном объеме дополнение исковых требований от 15.11.2010, представленные ранее, пояснил, что в них изложено пояснение и дополнительных требований им не заявлено.

Для уточнения истцом исковых требований в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 16 ч.00 м. 02.12.2010. После перерыва судебное заседание продолжено.

Истцом представлено пояснение от 02.12.2010 в дополнение исковых требований, в котором истцом пояснено, что исковые требования основаны на части 2 статьи 170, статей 15, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 14 Закона Республики Саха (Якутия) «Об управлении государственной собственностью Республики Саха (Якутия)», просит в учетом указанных норм права признать взаимосвязанные договоры поручительства <***>/01-П от 28.06.2007, № 140807/01-П от 14.08.2007, № 021107/01-П от 02.11.2007, <***>/01-П от 22.05.2008, заключенные между ОАО «Сахатранснефтегаз» и Центральный коммерческий банк (ООО) недействительными. Устно пояснил, что ссылка на норму 15 ГК РФ сделана в обоснование права истца на подачу иска, поскольку, полагает, что оспариваемыми сделками истцу причинены убытки.

Представитель ответчика ЦКБ (ООО) устно заявил возражения по пояснению истца, против приобщения доказательств, представленных истцом к материалам дела не возразил.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пояснение от 02.12.2010 принято, в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства приобщены к материалам дела.

Ответчик ЦКБ (ООО) представил отзыв на дополнение к исковому заявлению и поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Для заверения представителем ответчика ЦКБ (ООО) копий документов, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 16 ч. 40 м. 02.12.2010. После перерыва судебное заседание продолжено.

Ответчик ЦКБ (ООО) просит приобщить к материалам дела: копию письма № 2930 РП от 27.09.2010, № 06/1439 от 23.08.2007, № 5433 СВ от 20.12.2006¸а также информацию с сайта Администрации Президента и Правительства Республики Саха (Якутия). Представил на обозрение суда подлинники писем № 2930 РП от 27.09.2010, № 06/1439 от 23.08.2007, которые были сличены судом с представленными копиями писем, судом была установлена идентичность копий и подлинников, после чего подлинники писем возвращены ответчику.

Судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела, представленные ответчиком доказательства.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 16 ч. 30 м. 09.12.2010. После перерыва судебное заседание продолжено.

Ответчик ОАО «Сахатранснефтегаз» представил дополнение от 07.12.2010 б/н к отзыву к исковому заявлению, в части притворности заключенных сделок поручительства между ЦКБ (ООО) и ОАО «Сахатранснефтегаз» по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве в дополнении к нему, считает доводы истца обоснованными.

Третье лицо не явилось уведомлено, представило отзыв на исковое заявление с приложением доказательств, в котором иск признает в полном объеме.

Для ознакомления представителя ЦКБ (ООО) с отзывом третьего лица на исковое заявление в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 17 ч.00 м. 09.12.2010.

Истец не заявил возражений против приобщения к материалам дела отзыва третьего лица и приложений к нему.

Судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные третьим лицом, приобщены к материалам дела.

Истец поддержал доводы, изложенные в иске с учетом дополнения и пояснения по иску.

Ответчик ЦКБ (ООО) поддержал доводы, изложенные в отзыве, иск не признал.

Представитель ответчика ОАО «Сахатранснефтегаз» поддержал доводы, изложенные в дополнении к отзыву.

Представитель ООО ЦКБ (ООО) в материалы дела представил устав ОАО «Сахатранснефтегаз» 2003 года, судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устав приобщен к материалам дела.

Суд, выслушав доводы сторон, изучив материалы дела,

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что истец является акционером ОАО «Сахатранснефтегаз», что подтверждается выпиской из реестра акционеров (т.1 л.д.21).

ОАО «Сахатранснефтегаз» и Центральный коммерческий банк (ООО) заключили договоры поручительства:

- <***>/01-П от 28.06.2007 в обеспечение обязательств ЗАО «Восточно-Сибирская газохимическая компания» по кредитному договору <***>/01-к на сумму 30 000 000 руб.;

- № 1408071/01-П от 14.08.2007 в обеспечение обязательств ЗАО «Восточно-Сибирская газохимическая компания» по кредитному договору от 14.08.2007 № 140807101-к на сумму 11 900 000 руб.;

- № 021107/01-П от 02.11.2007 в обеспечение обязательств ЗАО «Восточно-Сибирская газохимическая компания» по кредитному договору об открытии кредитной линии № 021107/01-кл на сумму 59 000 000 руб.;

- <***>/01-П от 22.05.2008 в обеспечение обязательств ЗАО «Восточно-Сибирская газохимическая компания» по кредитному договору <***>/01-к на сумму 40 000 000 руб.

Истец, полагая, что указанные договоры поручительства являются взаимосвязанными сделками на сумму 162 029 509 руб., что в соответствии с данными бухгалтерского баланса ОАО «Сахатранснефтегаз» на 30.06.2008 превышает 1 % от балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату. Однако решение по их одобрению Советом директоров общества не принималось, вследствие чего данные сделки являются недействительными на основании статей 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» п.п. 15 статьи 15 Устава общества. Кроме того, полагая, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенные исполнительным органом общества с превышением своих полномочий. Считая указанные сделки несоответствующими требованиям части 2 статьи 170, статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 14 Закона Республики Саха (Якутия) «Об управлении государственной собственностью Республики Саха (Якутия). Полагает и что оспариваемые сделки заключены с намерением причинить вред Республике Саха (Якутия) и свидетельствуют о злонамеренном соглашении лиц, заключивших кредитные договоры и договоры поручительства, а следовательно, поскольку истец является акционером ОАО «Сахатранснефегаз» и ему как акционеру ОАО «Сахатранснефтегаз» по его мнению причинены убытки в виде не выплаты дивидендов обратился в суд с настоящим иском.

Доводы истца о том, что спорные договоры являются крупной сделкой, поскольку имели одинаковый характер обязательств, заключены банком с одним и тем же заемщиком, порождают однородные права и обязанности и могли быть заключены в рамках одной сделки, с целью единого финансирования создания газохимического комплекса Республики Саха (Якутия) суд признает необоснованными в связи со следующим.

Кредитные договоры действительно заключены ответчиком с третьим лицом, однако кредитование заемщика осуществлялось на основе отдельных кредитных договоров, содержащих самостоятельные условия. Схожесть условий кредитных договоров обусловлена тем, что банк осуществляет кредитование юридических лиц по стандартным параметрам и на основе типовых форм договоров.

Целями предоставления кредитов, указанными в кредитных договорах, являлись покупка векселей банка и пополнение оборотных средств, что является обычным для кредитования юридических лиц и не доказывает единой цели кредитования, тем более направленности на финансирование создания газохимического комплекса.

Из материалов дела следует, что кредитные договоры заключались на основании отдельных заявок заемщика, который самостоятельно определял потребность в денежных средствах, договоры поручительства заключались уже после заключения кредитных договоров.

Ссылка истца на соглашения о сотрудничестве от 15.05.2007, от 26.06.2007 с дополнительным соглашением и от 22.10.2007 несостоятельна, поскольку, кредитные договоры не содержат каких-либо ссылок на соглашения о сотрудничестве, а в соглашениях о сотрудничестве не содержатся ссылки на конкретные кредитные договоры.

В части доводов истца о том, что договоры поручительства заключены в течение короткого промежутка времени – в течение 11 месяцев, и что они могут быть признаны взаимосвязанными, несмотря на то, что совершены в различные отчетные периоды, суд также признает необоснованными.

Возможность признания крупных сделок взаимосвязанными, исходя из стоимости имущества, определяется по данным бухгалтерской отчетности на последнюю дату, т.е. в пределах одного отчетного периода.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость, которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением установленного данной статьей порядка одобрения сделки, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из материалов дела следует, что спорные договоры поручительства осуществлялись в различные отчетные периоды бухгалтерской отчетности, так договор № 22052008/01-П от 22.05.2008 заключен более чем через 6 месяцев с момента заключения договора поручительства № 021107/01-П от 02.11.2007. Все спорные договоры заключались в течение одиннадцати месяцев с 28.06.2007 по 22.05.2008, в связи с чем ссылка истца в обоснование иска на бухгалтерскую отчетность по состоянию на 30.06.2008 (т.1 л.д.116), согласно которой балансовая стоимость чистых активов общества составила 15 228 124 000 руб., не может быть признана судом обоснованной.

В соответствии со статьей 78 Закона крупная сделка – эта сделка, предметом которой является возможность приобретения или отчуждения имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Определение размера крупной сделки, как 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, подтверждается и порядком одобрения крупных сделок (ст. 79 Закона), п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, п.п. 1,2,4,6,7,9 Информационного письма Президиума ВАС РФ т 13.03.2001 № 62.

Порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом, не предусматривает одобрения сделок, размер которых составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Статья 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» допускает, что уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом. Однако, под иными случаями понимается, не понижение стоимости имущества для целей определения крупной сделки, а возможность одобрять в аналогичном порядке сделки, не связанные с приобретением или отчуждением имущества.

Следовательно, сделки, связанные с возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет свыше 1% балансовой стоимости активов истца, совершение которых допускается уставом истца (п.п. 23. п.15.1 ст. 15 Устава ОАО «Сахатранснефтегаз» в редакции, зарегистрированной 02.12.2005), только в случае одобрения Совета директоров истца, не могут рассматриваться как крупные, в том смысле какой предусматривается статьями 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Доказательств наличия у договоров поручительства единой хозяйственной цели, их взаимовлияния и взаимозависимости, позволяющих сделать вывод о взаимосвязанности оспариваемых сделок, истцом не представлено, поэтому у суда не имеется правовых оснований для применения положений Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок заключения крупных сделок.

Следовательно, у истца нет правовых оснований для оспаривания договоров поручительства по основаниям статей 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Подпункт 23 пункта 15.1 статьи 15 Устава ОАО «Сахатранснефтегаз» (в редакции зарегистрированной 02.12.2005) устанавливает, что одобрению советом директоров подлежит крупная сделка ( в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения истцом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 1 % балансовой стоимости активов истца.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об установленных ограничениях полномочий, возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Несоблюдение единоличным исполнительным органом истца установленных ограничений полномочий не может рассматриваться как основание для признания договоров поручительства недействительными в соответствии с п. 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах». В пункте 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 регламентировано, что при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Банк, полагая, что имеющаяся у него редакция устава истца, зарегистрированная 17.12.2003, является действующей и не содержит каких-либо ограничений полномочий генерального директора, не знал и не должен был заведомо знать о наличии ограничений, установленных учредительными документами.

Письмом № 5433СВ от 20.12.2006 (вх. № 04/04 от 09.01.2007) ОАО «Сахатранснефтегаз» подтвердил ЦКБ (ООО), что изменения в уставе, учредителях и составе директоров отсутствуют (т.1 л.д.120).

Истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, того, что ЦКБ (ООО) знал или заведомо должен был знать, что учредительными документами полномочия генерального директора ОАО «Сахатранснефтегаз» ограничены по сравнению в тем, как они определены в законе.

Ссылки истца на письмо ОАО «Сахатранснефтегаз» в адрес ЦКБ (ООО) № 2179КА от 15.06.2006 и на авиатранспортную накладную № 315 6200 073(т.1 л.д.117-118), в подтверждение доводов того, что ответчик ЦКБ (ООО) знал об установленных ограничениях полномочий генерального директора ОАО «Сахатранснефтегаз» суд признает необоснованными, поскольку, в указанных документах отсутствуют отметки о вручении ответчику ЦКБ (ООО) вышеуказанного письма № 2179КА от 15.06.2006 либо указанных в нем приложений. Иных доказательств вручения данного письма и приложений к нему в материалы дела не представлены.

Оценивая в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что для признания договоров поручительства недействительными по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основания отсутствуют.

Кроме того, из смысла статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, имеющим право на обжалование сделки на основании указанной статьи, является само юридическое лицо.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», в случаях прямо указанных в законе, такой иск вправе заявить и иные лица, в том числе учредители.

Вместе с тем Закон «Об акционерных обществах» не представляет права акционерам оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец полагает, что заключенные кредитные договоры и договоры поручительства являются притворными сделками, заключенными с целью прикрыть один кредитный договор и один договор поручительства на сумму 140 900 000 руб., что, по мнению истца, влечет ничтожность указанных сделок, в том числе указывает на то, что бывший генеральный директор ОАО «Сахатранснефтегаз» ФИО6 был заинтересован в заключении как кредитных договоров, так и договоров поручительства на сумму 140 900 000 руб. без ведома совета директоров АО «Сахатранснефтегаз», поскольку, ЗАО «Восточно-Сибирская газохимическая компания» является юридическим лицом, принадлежащим ФИО6 через ООО «Республиканское агентство финансовых технологий».

На основании пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренным Законом, может быть признана недействительной по и иску общества или акционера.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должна доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы акционера, а целью предъявления иска являются их восстановление.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики, применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы возлагается на истца.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключаемых акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ т 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Между тем, возникновение обязательств вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения договора не может быть рассмотрено как неблагоприятное последствие, и кроме того, в силу статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки, понесенные поручителем в связи с ответственностью за должника, возмещаются за счет должника.

Кроме того, исходя из смысла пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. При этом действительная воля субъектов правоотношения получает иное выражение. Доказывая притворный характер совершенной сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из формально заключенной сделки, а именно на совершение прикрываемой сделки.

Именно поэтому к прикрываемой сделке применяются относящиеся к ней правила.

Как установлено судом каждый из кредитов имели самостоятельный характер, требований о предоставлении обеспечения именно поручителем ответчиком ЦКБ (ООО) не предъявлялось, доказательств того, что сделки (кредитные договоры и договоры поручительства) связаны между собой в материалы дела не представлены, следовательно, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что воля ответчика ЦКБ (ООО) была направлена на совершение притворных сделок: одного кредитного договора и одного притворного договора вместо 4 кредитных договоров и 4 договоров поручительства.

К тому же прикрывающая и прикрываемая сделки должны иметь различные правовые последствия, однако указанный признак отсутствует в данном случае.

Кроме того, даже если бы у поручителя имелась бы иная воля, чем у ЦКБ (ООО), то намерение только одного участника сделки не может являться основанием для признания оспариваемых договоров поручительства притворными, поскольку из смысла статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по основанию притворности недействительной сделки может быть признана только та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного из участников на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.

С учетом вышеизложенного суд признает доводы истца о недействительности оспариваемой сделки по мотиву ее притворности и направленности воли сторон на совершение одного кредитного договора и одного договора поручительства не основанными на законе и противоречащими материалам дела, к тому же законодательство не предусматривает право акционера на подачу иска о признании сделок по основаниям ч. 2 ст. 170 ГК РФ.

Доводы истца со ссылкой на причинение ему убытков в виде невыплаты ему дивидендов ответчиком АО «Сахатранснефтегаз» суд признает необоснованными, поскольку, истец не представил доказательств, свидетельствующих о причинении ему в порядке статьи 15 Гражданского кодекса, кроме того, представленные истцом в доказательство причинения ему убытков незаверенные копии документов: требование о созыве совета директоров от 19.11.2010 № И-010-11063, пояснительную записку к повестке дня заседания Совета директоров ОАО «Сахатранснефтегаз», на письмо № 4112 СВ от 02.12.2010, поручение № И-05-10725-11.11.10 п1-7435-16.11.10, письмо № И-05-10725 от 11.11.2010 не приняты судом в качестве надлежащих доказательств, как несоответствующие требованиям статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом также не приняты в качестве надлежащих доказательств, приложенные к отзыву третьего лица копии документов в незаверенных копиях.

По смыслу пунктов 1 - 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункту 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при отсутствии решения общего собрания акционеров об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры - требовать их выплаты.

Доказательств, принятия решений органами управления ОАО «Сахатранснефтегаз» и не выплаты их истцу в материалы дела не представлены.

Поэтому неполучение истцом дивидендов не может рассматриваться в качестве причинения ему убытков, поскольку необъявленные дивиденды не соответствуют признакам упущенной выгоды, указанным в статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (предполагаемый доход).

Таким образом, суд приходит к выводу, что неблагоприятные последствия заключения оспариваемых сделок ответствуют, следовательно, доводы истца со ссылкой на заинтересованность генерального директора ОАО «Сахатранснефтегаз» суд признает необоснованными.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред Республике Саха (Якутия) со ссылкой на письмо от 07.11.2008 № 03/1521 в котором ЦКБ (ООО) требует от ОАО «Сахатранснефтегаз» досрочного исполнения обязательств должника в полном объеме, ссылаясь на невозможность исполнения третьим лицом принятых на себя обязательств по возврату кредита в связи с ухудшением финансового положения, как на свидетельство злонамеренного соглашения лиц, заключивших кредитные договоры и договоры поручительства суд признает необоснованными связи со следующим.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских отношений предполагается.

Из приведенной нормы следует, что сторона в споре, которая ссылается на то, что другая действовала «неразумно» или «недобросовестно», должна доказать соответствующее обстоятельство.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие доводы истца о противоправности, не добросовестности и не разумности действий (бездействия) ответчиков при совершении кредитных договоров и договоров поручительства.

Как и отсутствуют доказательства, свидетельствующие, о действиях ответчиков, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах при совершении кредитных договоров и договоров поручительства.

Также не подтверждены доказательствами доводы истца со ссылкой на статью 14 «Об управлении государственной собственностью Республики Саха (Якутия)».

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд приходит к выводу, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что сделка совершена с нарушением закона и исключительно с намерением причинить вред истцу.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Четвертый арбитражный апелляционный суд с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Решение может быть пересмотрено в порядке надзора в Высшем Арбитражном Суде Российской Федерации в трехмесячный срок со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятого по данному делу, если исчерпаны другие имеющиеся возможности для проверки в судебном порядке законности указанного акта.

Судья А.Ю. Аринчёхина