Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Артамонова Л. И. , при ведении протокола секретарем судебного заседания Сапожниковой Ю.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Журбина Леонида Михайловича, Журбиной Ирины Владимировны к Акционерному обществу "Колымская судоходная компания" (ИНН 1408000231, ОГРН 1021400610846) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 31.10.2018, 15.01.2019,

при участии представителя ответчика – Егоров И.Т. по доверенности, в отсутствие надлежаще извещенного ответчика,

УСТАНОВИЛ:

Журбин Леонид Михайлович, Журбина Ирина Владимировна обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к Акционерному обществу "Колымская судоходная компания" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров:

1.Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Колымская судоходная компания» от 15.01.2019, отраженного в протоколе от 15.01.2018 и применить последствия недействительности:

- прекратить полномочия генерального директора Полякова Василия Васильевича;

- восстановить полномочия генерального директора Пичугина Сергея Кесаревича;

2. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Колымская судоходная компания» от 31.10.2018, отраженного в протоколе от 31.10.2018, и применить последствия недействительности:

- прекратить действие Устава АО «Колымская судоходная компания», утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров от 31.10.2018;

- прекратить действие Положения о Совете директоров АО «Колымская судоходная компания»;

- восстановить действие Устава ОАО «Колымская судоходная компания», утвержденного решением общего собрания акционеров от 15.06.2011.

Определением суда от 06.08.2019 принято уточнение требований.

Представитель истцов не явился на судебное заседание, извещен о времени и месте судебного заседания. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судом определено рассмотрение дела по существу в отсутствие представителя истцов.

Ответчик представил дополнительные документы для приобщения к материалам делам, в том числе копию решения Верхнеколымского районного суда РС (Я) по делу № 2-70/2019, при этом заявил, что возражает против удовлетворения исковых требований.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Акционерное общество Колымская судоходная компания» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 04.10.2002.

Согласно выписки из реестра владельцев ценных бумаг от 07.10.2018, 24.12.2018 Журбин Л.М. является акционером АО «Колымская судоходная компания» и ему принадлежит 46 обыкновенных акций, 10 привилегированных акций, а Журбина И.В. является владельцем обыкновенных акций АО «Колымская судоходная компания» в количестве 15 штук, привилегированных именных акций АО «Колымская судоходная компания» в количестве 10 штук.

30 октября 2018 года состоялось заседание внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. Утверждение устава Общества в новой редакции;

2. Утверждение положения о Совете директоров общества;

Вопросом № 1 утверждён устав общества в новой редакции.

Вопросом № 2 утверждено положение о Совете директоров общества.

15 января 2019 года состоялось внеочередное очередное общее собрания акционеров открытого акционерного общества «Колымская судоходная компания» с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора и образовании единоличного исполнительного органа общества (л. д. 20 - 23 том 1).

Повестка дня внеочередного общего собрания от 15.01.2019 утверждена на заседании совета директоров от 29.11.2018 (л. д. 102 - 106 том 1), в котором были приняты решения совета директоров по следующим вопросам:

1. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.

2. Определение формы проведения внеочередного собрания акционеров (собрание или заочное голосование).

3. Определение даты, места, времени проведения внеочередного общего собрания акционеров.

4. Определение почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

5. Утверждение даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

6. Определение времени начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном собрании акционеров.

7. Определение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

8. Определение типов привилегированных акций, владельцы которых имеют право голоса по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

9. Определение порядка сообщения акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

10. Определение перечня информации (материалов), представляемой акционером при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления.

11. Определение формы и текста бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров.

12. Об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества.

Вопросом № 7 утверждена повестка дня внеочередного общего собрания акционеров:

1.Досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества.

2.Образование единоличного исполнительного органа Общества.

Вопросом № 12 утвержден временный генеральный директор Поляков В.В.

Журбин Л.М., Журбина И.В., полагая, что в нарушение требований пункта 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» они не были извещены о проведении собрания и не имели возможности ознакомиться с материалами по собранию от 15.01.2019, участия во внеочередных собраниях акционеров 31.10.2018, 15.01.2019 не принимали, из выписки в ЕГРЮЛ им стало известно о новом уставе, утвержденном на внеочередном общем собрании акционеров 31.10.2018, а также было утверждено положение о совете директоров, на момент проведения собрания 15.01.2019 группа лиц в составе ООО «Туймаада-уголь» и Степашкин Е.А. сохранили признаки аффилированности между собой, в связи с чем был произведен неверный подсчет голосов, таким образом, отсутствовал необходимый кворум для признания общего собрания, обратились с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Ответчик в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв в материалы дела, не согласен с исковыми требованиями, просит в иске отказать.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом. Отношения между акционером и самим акционерным обществом регулируются Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Пунктом 13.13. Устава АО «Колымская судоходная компания» установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка для которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопросы, предусмотренные пунктом 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных общества», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.

Пунктом 13.37 Устава предусмотрено, что при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и при проведении общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повести дня и 6 принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется почтовым отправлением.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В предмет доказывания по требованию о признании недействительным решения общего собрания акционеров входит наличие статуса участника у истца; факт проведения собрания, на котором приняты оспариваемые истцом решения; неучастие участника общества в собрании либо голосование им против принятия оспариваемого решения; возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании; нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания; существенный характер нарушения; ущемление прав и законных интересов истца. Решение может быть признано судом недействительным при установлении совокупности всех указанных обстоятельств.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что в соответствии со старым уставом Общества от 11.06.2011 (пункт 13.14), действовавшим на момент проведения спорного собрания «КСК» от 31.10.2018, сообщение о проведении общего собрания акционеров было направлено акционерам заказными письмами, а также дважды опубликовано в местном печатном издании «Колымские новости» от 05.10.2018 и от 09.10.2018. Кроме того, сообщение о проведении ВОСА «КСК» от 31.10.2018 было опубликовано 02.10.2018 на официальном сайте Общества по ссылке http://aokck.ru (скрин с сайта прилагается к отзыву), данное сообщение находится на сайте Общества по указанной ссылке до настоящего момента. Кроме того, истцы указали неверный адрес для направления извещения и бюллетеней для голосования, не проявили должную степень заинтересованности при проведении собрания; Устав Общества, утверждённый решением ВОСА «КСК» 31.10.2018, приобретает силу для третьих лиц с момента его государственной регистрации (п.2 ст.14 Закона об АО и п.6 ст.52 ГК РФ). Исходя из данных положений закона, предполагается, что устав «КСК» от 31.10.2018, который не был зарегистрирован в государственном органе к моменту созыва и проведения ВОСА «КСК» от 15.01.2019, тем не менее, приобрёл силу для самих акционеров Общества и для его органов управления, как внутренний документ Общества (в том числе по вопросам созыва собраний акционеров, порядка сообщения акционерам о предстоящем собрании и т.д.), не с момента его государственной регистрации, а с момента его утверждения общим собранием акционеров, т.е. с 31.10.2018. В соответствии с новым уставом от 31.10.2018 (пункт 13.15) сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется одним из способов, перечисленных в п.13.15 устава (по выбору самого Общества).

Основываясь на данном положении устава от 31.10.2018 Общество 05.12.2018 опубликовало сообщение о проведении ВОСА «КСК» от 15.01.2019 на официальном сайте Общества по ссылке http://aokck.ru с соблюдением сроков, установленных п.1 ст.52 Закона об АО. Данное сообщение находится на сайте Общества по указанной ссылке до настоящего момента. Тем не менее, дополнительно в соответствии со старым уставом от 11.06.2011 (п.13.14) сообщение о проведении ВОСА «КСК» от 15.01.2019 дважды было опубликовано в местном печатном издании «Колымские новости» от 14.12.2018 и от 18.12.2018.

По смыслу положений абзаца 1 пункта 4 статьи 69 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Согласно пункту 13.34 Устава ОАО «КСК» кворумом для поведения заседания общего собрания акционеров является участие акционеров, обладающих в совокупности более половины голосов, представленных голосующими акциями общества.

По пункту 13.7Устава ОАО «КСК» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ «Об акционерных обществах» не установлено иное.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров от 15.01.2019, участие в собрании приняли:

Акционеры и их представители, владеющие в совокупности 14283 обыкновенными акциями ОАО «Колымская судоходная компания», что составляет 52,18 % от общего количества голосующих акций общества, в том числе:

- Члены совета директоров:

Кожевников Владимир Викторович - генеральный директор ГБУ PC (Я) «Якутское постпредство в г. Москве»;

Поляков Василий Васильевич - заместитель генерального директора ОАО «КСК»;

Цивка Юрий Васильевич - генеральный директор АО «ЗУР»,

- Акционер Степащкин Е.А. (владелец более 5% акций от УК) - направил в адрес общества бюллетени, в которых выражено решение по всем вопросам повестки дня собрания,

- Юридическое лицо:

ООО «Туймаада-Уголь» - направило в адрес общества бюллетени, в которых выражено решение по всем вопросам повестки дня собрания.

- Представители государства:

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) - направило в адрес общества бюллетени, в которых выражено решение по всем вопросам повестки дня собрания.

Кворум для проведения собрания имеется.

По вопросу № 1 повестки дня – досрочное прекращение полномочий генерального директора общества, решение «за» проголосовало 50,6 % общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения.

По вопросу № 2 повестки дня – образование единоличного исполнительного органа, решение «за» проголосовало 50,70 % общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что решение на внеочередном собрании акционеров 15.01.2019 принято необходимым количеством голосов.

Истцом также заявлено требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 31.10.2018, на котором правом голоса обладали только владельцы обыкновенных акций «КСК». Согласно протоколу регистратора кворум на данном собрании составил 50,84 %, поэтому собрание было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня, кроме того, за утверждение нового устава было отдано 12 576 голосов акционеров из 13 359 принявших участие в собрании, что составило 94,13 %.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» определено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, в результате удовлетворения заявленных требований должно происходить восстановление имущественных и (или) охраняемых законом интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24.01.2019 по делу № А58-11977/2018 в удовлетворении исковых требованиях о признании недействительным решения совета директоров от 29.11.2018, выраженного в протоколе от 29.11.2018 отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.09.2019, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 января 2019 года по делу №А58-11977/2018 оставлено без изменения.

В постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.09.2019 по делу № А58-11977/2018 указано, что нарушения, допущенные советом директоров при созыве внеочередного общего собрания акционеров (в части созыва собрания и утверждения его повестки о досрочном прекращении полномочий генерального директора), не влияют на действительность решений, принятых этим собранием, и не ограничивают компетенцию общего собрания акционеров в любое время досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Вместе с тем, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 (редакция от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Из разъяснений, изложенных в п. 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с протоколом Совета директоров АО "Колымская судоходная компания" от 07.06.2019, генеральным директором АО "Колымская судоходная компания" избран Поляков В.В.

В соответствии с решением Верхнеколымского районного суда Республики Саха (Якутия) от 13.06.2019 по делу №А58-13.06.2019 изменена дата увольнения истца в приказе АО "Колымская судоходная компания" с 06.05.2019.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по данному делу суд, принимает во внимание, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, оспариваемые решения по повестки внеочередного общего собрания не противоречат акционерному законодательству и уставу общества, не нарушают права Журбина Л.М., Журбиной И.В., не повлекли за собой причинение им или обществу убытков, приняты большинством от общего числа голосующих акций.

Доказательств тому, что решения приняты акционерами Общества, участвовавшим во внеочередном общем собрании акционеров от 15.01.2019, 31.10.2018 исключительно с целью причинить вред, как самому обществу, так и миноритарным акционерам общества, истцом не представлено.

Сам факт несогласия заявителей с решением, принятым на собрании акционеров, не означает, что данным решением нарушены права и законные интересы в отсутствие доказательств этого, тогда как истцы не обосновали восстановление их прав и законных интересов при признании недействительными решений собраний внеочередных общих собраний акционеров открытого акционерного общества "Колымская судоходная компания" от 15.01.2019 и 31.10.2018.

Кроме того, даже в случае удовлетворения иска, права истцов (в виде восстановления полномочий генерального директора Пичугина С.К.) никак не могут быть восстановлены, так как полномочия Полякова В.В. (генерального директора) соответствуют и новой редакции устава от 31.10.2018 (зарегистрированного 08.02.2019), что подтверждается протоколом Совета директоров АО "Колымская судоходная компания" от 07.06.2019.

Довод истца о неуведомлении акционеров о проводимых собраниях общества путем направления сообщения о проведении собрания заказным письмом судом исследован. Действительно, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о направлении в адрес истца сообщений о проведении собраний заказными отправлениями. Между тем суд полагает, что указанное обстоятельство само по себе не является достаточным основанием для признания недействительными оспариваемых решений.

Вместе с тем истец полагает, что группа лиц в составе ООО «Туймаада-уголь» и Степашкин Е.А. имела признаки аффилированности между собой и должна была голосовать акциями совокупно в количестве 8 211 штук – 30%, однако в нарушение пунктов 6 и 7 статьи 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» при проведении собрания акционеров ОАО «КСК» 15.01.2019 были учтены все голоса без вычета из них 19.94 % голосов.

В силу статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" член совета директоров или генеральный директор признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если он, его супруга, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Законодательное определение аффилированности дано в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Согласно положениям данного закона аффилированными лицами юридического лица являются: (1) член его совета директоров или лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; (2) лицо, которое имеет право распоряжаться более чем 20 процентами, составляющими уставный капитал такого юридического лица; (3) лицо, принадлежащее к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо (порядок отнесения к группе лиц установлен статьёй 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее – Закон №135-ФЗ)).

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), в котором более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Из представленных материалов дела следует, что участниками ООО «Туймаада-Уголь» являются АО «Зырянский угольный разрез» (51% доля) и Цивка Ю.В. (49% доля). Акционерами АО «Зырянский угольный разрез» являются два физических лица – Митрошин А.В. (51% голосующих акций) и Цивка Ю.В. (49% голосующих акций). Таким образом, Митрошин А.В. косвенно владеет 26,01% долей в ООО «Туймаада-Уголь» (51% х 51%). Кроме того, он является генеральным директором ООО «Туймаада-Уголь», соответственно, Митрошин А.В. аффилирован с этим обществом. Между тем Степашкин Е.А. напрямую или косвенно в структуре владения в уставном капитале ООО «Туймаада-Уголь» отсутствует.

Относительно взаимосвязи между Митрошиным А.В. и Степашкиным Е.А. истцы представили сведения о владении долями в ООО «Международный правовой центр» и ООО «Сириус Бизнес».

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Международный правовой центр» Степашкин Е.А.: 1) не является генеральным директором этого общества; 2) ему не принадлежит доля в уставном капитале этого общества более 20 процентов (фактическая его доля составляет всего 19 %); 3) ни по одному из признаков, установленных ч.1 ст.9 Закона №135-ФЗ, он не входит в одну группу лиц с этим обществом или в группу лиц с Митрошиным А.В., поскольку и сам Митрошин А.В. не входит в группу лиц с ООО «Международный правовой центр». : владея долей 19% в уставном капитале ООО «Международный правовой центр», Степашкин Е.А. на основании признаков, установленных законом, не является аффилированным лицом этой компании и, соответственно, на момент проведения ВОСА «КСК» от 31.10.2018 и от 15.01.2019 не являлся аффилированным лицом с Митрошиным А.В. опосредовано через эту компанию. Таким образом, Степашкин Е.А., владея долей 19% в уставном капитале ООО «Международный правовой центр», на основании признаков, установленных законом, не является аффилированным лицом этой компании и, соответственно, на момент проведения ВОСА «КСК» от 31.10.2018 и от 15.01.2019 не являлся аффилированным лицом с Митрошиным А.В. опосредовано через эту компанию.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сириус Бизнес» Степашкин Е.А. стал генеральным директором этого общества с 10.06.2019, т.е. он стал аффилированным лицом с Митрошиным А.В. именно с указанной даты. Впоследствии на основании уведомления регистратора АО «КСК» Степашкин Е.А. продал все свои акции этого общества третьему лицу (дата перехода права собственности (дата операции по уведомлению регистратора) – 05.07.2019). Таким образом, Степашкин Е.А. стал аффилированным лицом с ООО «Туймаада-Уголь» (опосредовано через Митрошина А.В. и ООО «Сириус Бизнес») только с 10.06.2019, т.е. через полгода после проведения общих собраний акционеров АО «КСК» от 31.10.2018 и от 15.01.2019. При этом с 05.07.2019, в связи с продажей своего пакета акций, Степашкин Е.А. вообще не является акционером АО «КСК» и на текущий момент он совместно с ООО «Туймаада-Уголь» не составляет и не может составлять аффилированную группу лиц, владеющую более 30% голосующих акций АО «КСК», к которой можно было бы применить положения пунктов 1, 6 ст.84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что ни по одному из признаков, перечисленных в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1, статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ, нельзя констатировать принадлежность ООО «Туймаада-уголь», Митрошина А.В. и Степашкина Е.А. к одной группе лиц, а также аффилированность между ООО «Туймаада-уголь» и Степашкиным Е.А.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО «Колымская судоходная компания» от 15.01.2019, 31.10.2018 по всем вопросам повестки дня.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результата рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

Артамонова Л. И.