Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Гуляевой А. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сидоровой О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23 к обществу с ограниченной ответственностью "Рихтер" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО24, ФИО25, ФИО26 о признании недействительными передаточных распоряжений, восстановлении существовавших записей на лицевом счете

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО27, акционерной компании "АЛРОСА" (публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>), закрытого акционерного общества «ДКК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерного общества ВТБ Регистратор (ИНН <***>, ОГРН <***>)

от истцов:

от ФИО23 - ФИО28 – по доверенности от 30.06.2014,

от ФИО22 – ФИО28 – по доверенности от 19.01.2017,

от ФИО21 – ФИО28 – по доверенности от 16.10.2014,

от ФИО20 – ФИО28 – по доверенности от 11.10.2014.

от ФИО19 – ФИО28 – по доверенности от 14.11.2014,

от ФИО18 – по доверенности от 23.01.2014,

от ФИО17 – ФИО28 – по доверенности от 10.11.2014,

от ФИО16 – ФИО28 – по доверенности от 10.11.2014,

от ФИО15 – ФИО28 - по доверенности от 13.11.2014,

от ФИО14 – ФИО28 - по доверенности от 20.10.2014,

от ФИО13 – ФИО28 - по доверенности от 16.10.2014,

от ФИО12 – ФИО28 - по доверенности от 07.11.2014,

от ФИО11 – ФИО28 - по доверенности от 15.10.2014,

от ФИО10 – ФИО28 - по доверенности от 11.10.2014,

от ФИО9 – ФИО28 - по доверенности от 14.10.2014,

от ФИО8 – ФИО28 - по доверенности от 14.10.2014,

от ФИО7 – ФИО28 - по доверенности от 14.10.2014,

от ФИО6 – ФИО28 - по доверенности от 14.10.2014,

от Суп Л.П. – ФИО28 - по доверенности от 14.10.2014,

от ФИО4 – ФИО28 - по доверенности от 11.10.2014,

от ФИО3 – ФИО28 - по доверенности от 14.10.2014,

от ФИО2 – ФИО28 - по доверенности от 13.10.2014,

от ФИО1 – ФИО28 - по доверенности от 16.10.2014,

ответчики не явились, извещены.

третьи лица не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рихтер", ФИО24, ФИО25, ФИО26, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО27, о признании недействительными передаточных распоряжений на перевод акций АК "АЛРОСА" с лицевых счетов истцов на лицевые счета ответчиков и восстановлении записей в лицевых счетах истцов в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" путем списания акций со счетов ответчиков и зачисления акций на счета истцов.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.06.2015 дело № А43-7761/2015 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Определением суда от 15.04.2015 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО27, акционерная компания "АЛРОСА" (публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением суда от 08.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «ДКК».

Решением суда от 06.11.2015, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.09.2016 решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06.11.2015 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Определением суда от 28.09.2016 дело № А58-4275/2015 принято к производству на новое рассмотрение.

Определением суда от 29.11.2016 принято уточнение исковых требований от 27.11.2016.

Определением суда от 17.01.2017 принято уточнение исковых требований от 12.12.2016, согласно которому истец просит:

1. Признать недействительными передаточные распоряжения:

- МИР-083-07/9696 от 29.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/7996 от 17.08.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/9176 от 08.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/9175 от 08.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО4 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/10842 от 19.12.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета Суп Л.П. на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/10838 от 19.12.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО6. на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/9487 от 18.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО7 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/9495 от 18.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО8 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/9498 от 18.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО9 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/9177 от 08.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО10 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/9698 от 29.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО29 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/10949 от 21.12.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО12 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/10119 от 16.11.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО13 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/9171 от 08.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО30 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/9854 от 06.11.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО15 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/9496 от 18.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО16 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/9500 от 18.10.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО17 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/10840 от 19.12.2007 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО18 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-07/9232 от 15.10.2007 на перевод двенадцати обыкновенных именных акций АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО19 на лицевой счет ООО «Регион Капитал»;

- МИР-083-08/435 от 04.02.2008 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО23 на лицевой счет ФИО26;

- МИР-083-07/7264 от 24.07.2007 на перевод двух обыкновенных именных акций АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО22 на лицевой счет ФИО24;

- МИР-083-08/237 от 22.01.2008 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО20 на лицевой счет ФИО25;

- МИР-083-08/234 от 22.01.2008 на перевод одной обыкновенной именной акции АК «АЛРОСА» ЗАО с лицевого счета ФИО21 на лицевой счет ФИО25

2. Признать недействительными:

- договор купли-продажи акций № 335/ЮАА/19.12.2007 от 19.02.2007, заключенный между Суп Л.П. и ООО «Регион Капитал»;

- договор купли-продажи акций № 190/НЮА/28.09.07 от 28.09.2007, заключенный между ФИО30 и ООО «Регион Капитал»;

- договор купли-продажи акций № 188/НЮА/28.05.07 от 28.05.2007, заключенный между ФИО3 и ООО «Регион Капитал»;

- договор купли-продажи акций № 136/НЮА/09.08.07 от 09.08.2007, заключенный между ФИО2 и ООО «Регион Капитал»;

- договор купли-продажи акций № 334/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, заключенный между ФИО6. и ООО «Регион Капитал».

3. - Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО1 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО2 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО3 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО4 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» а пользу ФИО5 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО6 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО7 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО8 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО9 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО10 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО11 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО12 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО13 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО14 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО15 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО16 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО17 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер» в пользу ФИО18 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Рихтер»" в пользу ФИО19 324 060 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ФИО25 в пользу ФИО20 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Per. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ФИО25 в пользу ФИО21 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ФИО24 в пользу ФИО22 54 010 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

- Истребовать из чужого незаконного владения ФИО26 в пользу ФИО23 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.);

4. - Восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО1 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО1;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО2 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО2;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО3 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО3;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО4 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО4;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете Суп Л.П. в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет Суп Л.П.;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО6 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО6.;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО7 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО7;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО8 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО8;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО9 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО9;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО10 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО10;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО29 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО29;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО12 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО12;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО13 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО13;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО30 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО30;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО15 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО15;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО16 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО16;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО17 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО17;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО18 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО18;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО19 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем' списания двенадцати акций со счета ООО «Рихтер» и зачисления 324 060 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО19;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО23 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ФИО26 и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО23;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО22 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания двух акций со счета ФИО24 и зачисления 54 010 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО22;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО20 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ФИО25 и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО20;

- восстановить существовавшую запись на лицевом счете ФИО21 в реестре акционеров эмитента АК «АЛРОСА» ЗАО, путем списания акций со счета ФИО25 и зачисления 27 005 акций АК «АЛРОСА» (ОАО) (Peг. № 1-03-40046-N, номинал: 0,50 руб.) на счет ФИО21

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие ответчиков, третьих лиц.

В материалы дела от третьего лица акционерного общества ВТБ Регистратор поступили письменные пояснения.

Истцом представлены дополнительные документы.

Суд в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить к материалам дела поступившие документы.

Истец иск поддерживает в полном объеме.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, истцы являлись владельцами акций обыкновенных именных АК «АЛРОСА», что не оспаривается сторонами.

Акции истцов были списаны регистратором с лицевых счетов истцов на основании передаточных распоряжений №№ МИР-083-07/9696 от 29.10.2007, МИР-083-07/7996 от 17.08.2007, МИР-083-07/9176 от 08.10.2007, МИР-083-07/9175 от 08.10.2007, МИР-083-07/10842 от 19.12.2007, МИР-083-07/10838 от 19.12.2007, МИР-083-07/9487 от 18.10.2007, МИР-083-07/9495 от 18.10.2007, МИР-083-07/9498 от 18.10.2007, МИР-083-07/9177 от 08.10.2007, МИР-083-07/9698 от 29.10.2007, МИР-083-07/10949 от 21.12.2007, МИР-083-07/10119 от 16.11.2007, МИР-083-07/9171 от 08.10.2007, МИР-083-07/9854 от 06.11.2007, МИР-083-07/9496 от 18.10.2007, МИР-083-07/9500 от 18.10.2007, МИР-083-07/10840 от 19.12.2007, МИР-083-07/9232 от 15.10.2007, МИР-083-08/435 от 04.02.2008, МИР-083-07/7264 от 24.07.2007, МИР-083-08/237 от 22.01.2008, МИР-083-08/234 от 22.01.2008.

Основанием для внесения записи в реестр явились договоры купли-продажи №№ 227/НЮА/261007 от 26.10.2007, 136/НЮА/09.08.2007 от 09.08.2007, 188/НЮА/280907 от 28.09.2007, 191/НЮА/011007 от 01.10.2007, 335/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, 334/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, 180/НЮА/11102007 от 11.10.2007, 178/НЮА/111007 от 11.10.2007, 211/НЮА/111007 от 11.10.2007, 193/НЮА/011007 от 01.10.2007, 229/НЮА/261007 от 26.10.2007, 190/НЮА/280907 от 28.09.2007, 230/НЮА/011107 от 01.11.2007, 210/НЮА/111007 от 11.10.2007, 212/НЮА/111007 от 11.10.2007, 327/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, б/н от 22.01.2008, 338/ЮАА/21.12.2007 от 21.12.2007, 236/НЮА/091107 от 09.11.2007, б/н от 04.02.2008, 196/НЮА/021007 от 02.10.2007, 166/НЮА/05.09.2007 от 05.09.2007.

Приговором Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 по делу № 1-26/2009 установлена вина ФИО31 в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, назначено наказание в виде 5 лет лишения свободы со штрафом в размере 300 000 руб. в доход федерального бюджета с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима, вещественные доказательства в виде 96 акций по уголовному делу, находящиеся на счете номинального держателя ЗАО «Депозитарно-Клиринговая компания» по вступлении приговора в законную силу вернуть законным владельцам.

Суд кассационной инстанции определением от 01.09.2009 приговор Мирнинского районного суда Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 в отношении ФИО31 изменил в части срока лишения свободы – до 4 лет пяти месяцев, в остальной части оставил без изменения.

В материалы дела по запросу суда Мирнинским районным судом Республики Саха (Якутия) представлены копии имеющихся в материалах уголовного дела № 1-26/200 (67041) договоров:

- договор № 335/ЮАА/19.12.2007 купли-продажи акций от 19.12.2007, заключенный между Суп Л.П. и ООО «Регион Капитал», согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора обыкновенную именную бездокументарную акцию АК «АЛРОСА» (ЗАО), государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-40046-N, номинальная стоимость 13 502,50 рублей. Сумма сделки составляет 630 000 рублей, покупатель полностью оплачивает продавцу сумму путем передачи продавцу наличных денежных средств на банковский счет в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами договора;

- договор № 334/ЮАА/19.12.2007 купли-продажи акций от 19.12.2007, заключенный между ФИО6 и ООО «Регион Капитал», согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора обыкновенную именную бездокументарную акцию АК «АЛРОСА» (ЗАО), государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-40046-N, номинальная стоимость 13 502,50 рублей. Сумма сделки составляет 630 000 рублей, покупатель полностью оплачивает продавцу сумму путем передачи продавцу наличных денежных средств на банковский счет в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами договора;

- договор № 188/НЮА/28.09.2007 купли-продажи акций от 28.09.2007, заключенный между ФИО3 и ООО «Регион Капитал», согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора обыкновенную именную бездокументарную акцию АК «АЛРОСА» (ЗАО), государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-40046-N, номинальная стоимость 13 502,50 рублей. Сумма сделки составляет 575 000 рублей, покупатель полностью оплачивает продавцу сумму путем передачи продавцу наличных денежных средств на банковский счет в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами договора;

- договор № 136/НЮА/09.08.2007 купли-продажи акций от 09.08.2007, заключенный между ФИО2 и ООО «Регион Капитал», согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора обыкновенную именную бездокументарную акцию АК «АЛРОСА» (ЗАО), государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-40046-N, номинальная стоимость 13 502,50 рублей. Сумма сделки составляет 550 000 рублей, покупатель полностью оплачивает продавцу сумму путем передачи продавцу наличных денежных средств на банковский счет в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами договора;

- договор № 190/НЮА/28.09.2007 купли-продажи акций от 28.09.2007, заключенный между ФИО14 и ООО «Регион Капитал», согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора обыкновенную именную бездокументарную акцию АК «АЛРОСА» (ЗАО), государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-40046-N, номинальная стоимость 13 502,50 рублей. Сумма сделки составляет 575 000 рублей, покупатель полностью оплачивает продавцу сумму путем передачи продавцу наличных денежных средств на банковский счет в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами договора.

Истцы, полагая, что передаточные распоряжения, на основании которых были внесены записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, и договоры № 335/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, № 190/НЮА/280907 от 28.09.2007, № 188/НЮА/280907 от 28.09.2007, № 136/НЮА/09.08.2007 от 09.08.2007, № 334/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007 являются недействительными, поскольку были заключены между истцами и ответчиками под влиянием заблуждения и злоупотребления доверием, а также указывая на отсутствие оплаты по договорам купли-продажи, обратились в суд с уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением со ссылкой на ст.ст. 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третье лицо ЗАО «ДКК» с исковыми требованиями не согласно, поскольку держателем реестра акционеров АК «АЛРОСА» является ЗАО ВТБ Регистратор, истцы не привлекли указанное лицо в качестве ответчика, без его участия судебное решение будет неисполнимо. Ссылка на ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах» не состоятельна, т.к. указанная статья утратила силу с 01.07.2015. Передаточное распоряжение не является сделкой. В качестве фактического основания иска указано, что истцы заключили с ответчиками передаточные распоряжения под влиянием обмана, заблуждения и злоупотребления доверием. Эти утверждения не соответствуют действительности, поскольку передаточные распоряжения не заключаются и не подписываются обеими сторонами договора купли-продажи (п.7.3.1 Положения о ведении реестра). Также считает, что истцами пропущен срок исковой давности, поскольку истцы должны были узнать о нарушении своих прав не позднее даты вступления в силу приговора по уголовному делу №1-26/2009, т.е. 01.09.2009.

Третье лицо АК «АЛРОСА» (ПАО) в отзыве считает необходимым отказать в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Учитывая, что зачисленные по передаточным распоряжениям истцов на счета ответчиком акции могли быть отчуждены ответчиками другим лицам, для удовлетворения требований о возврате ценных бумаг необходимо установить, что данные ценные бумаги имеются на счетах ответчиков. Доказательств такого наличия в материалах дела отсутствуют. В настоящем деле истцы заявляют о том, что оспариваемые им сделки совершены под влиянием обмана со стороны ФИО27, которая выступала их представителем при совершении этих сделок и сама стороной оспариваемых сделок не являлась. Согласно абз. 3 п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ныне действующей редакции) сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. На момент совершения оспариваемых сделок действовала иная редакция ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая не содержала данного правила и в пункте 1 устанавливала, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Однако по смыслу п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в старой редакции, установленное им правило рассчитано только на те случаи, когда обман исходил от стороны сделки, а не от третьего лица.

В письменных пояснениях третье лицо АО ВТБ Регистратор считает, что в исковых требованиях нужно отказать по следующим основаниям. Передаточное распоряжение не является сделкой. Из содержания Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не следует, что передаточное распоряжение должно содержать полное изложение сделки, не носит характер сделки. Передаточное распоряжение является документом, подтверждающим волеизъявление собственника о перерегистрации с зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, на лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Основанием для перехода права собственности является договор отчуждения, наследование. Это основание должно быть обязательно указано в передаточном распоряжении, однако, лишь как констатация факта уже совершенной сделки. Само же передаточное распоряжение собственника ценных бумаг не является основанием для перехода права собственности. Указанные в уточненном исковом заявлении передаточные распоряжения (за исключением МИР-083-07/9232 от 15.12.2007) подписывались уполномоченными представителями истцов, действующими на основании нотариально удостоверенных доверенностей, легитимность которых истцами не оспаривается. Доверенности не признаны недействительными. Доказательств иного не представлено. Передаточного распоряжения с номером МИР-083-07/9232 от 15.12.2007 согласно данным системы ведения реестра не существует. Требования истцов о признании передаточных распоряжений недействительными не могут носить самостоятельный характер, поскольку передаточное распоряжение не является сделкой. АО ВТБ Регистратор считает, что истребование из чужого владения ООО «Рихтер», ФИО25, ФИО26 и ФИО24 в пользу истцов акции невозможно. В адрес регистратора не поступали сведения в соответствии с действующим законодательством о реорганизации ООО «Регион Капитал», счет ООО «Рихтер» в реестре отсутствует. На счете ООО «Регион Капитал», ФИО26 и ФИО24 отсутствуют ценные бумаги (справки об операциях по счету № ЦО- 9787-290416/13 от 29.04.2016, № ЦО- 9787-290416/14 от 29.04.2016, № ЦО- 9787-290416/16 от 29.04.2016). На счете ФИО25 имеются ценные бумаги (справки об операциях по счету исх. ЦО- 9787-290416/15 от 29.04.2016), однако, чьи акции не известно в силу специфики бездокументарных акций. При этом, акции на счете ФИО25 блокированы (арестованы) и не могут быть списаны без снятия ареста. После передачи в депозитарий записи в реестре не удостоверяют никаких прав и регистратор в силу закона не имеет сведений о дальнейшем движении этих акций по счетам клиентов депозитария. Передача акций на счет депозитария не означает, что внутри депозитария они не двигались. Определить конечного владельца каждой акции, списанной со счетов истцов, не представляется возможным.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из содержания абз. 1 п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее – Положение), следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных данным Положением.

В п. 7.3.1 названного Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, указаны передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (п. 3.4.2 Положения).

Соответственно, передаточное распоряжение не только содержит в себе обращение к регистрирующему органу на переход права собственности на бездокументарные ценные бумаги, но и непосредственно является актом (действием) по передаче бездокументарных ценных бумаг от продавца к приобретателю таких бумаг. Следовательно, по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточное распоряжение фактически отвечает критериям сделки, которой признается, в частности, действие юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, передаточное распоряжение может быть оспорено как сделка.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент отчуждения бездокументарных ценных бумаг) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент отчуждения бездокументарных ценных бумаг) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент отчуждения бездокументарных ценных бумаг) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, входит в предмет доказывания по делу.

Как следует из материалов дела, передаточные распоряжения истцов, а также договоры купли-продажи акций, представленные в дело, содержат все необходимые реквизиты, подписаны представителями истцов по доверенности, удостоверенной нотариусом в установленном порядке. Доверенности, выданные представителям истцами, не оспорены истцами и не признаны недействительными.

Как установлено приговором Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 по делу N 1-26/2009, ФИО31, разработав схему незаконного обогащения и выступая посредником между покупателями и продавцами акций, в период времени с 9 августа 2007 года по 14 февраля 2008 года умышленно, из корыстных побуждений, путем обмана и злоупотребления доверием, под предлогом покупки акций АК «АЛРОСА» ЗАО номинальной стоимостью 13 502,50 рублей, которые являются бездокументарной формой ценных бумаг, завладела данными акциями, принадлежащими жителям Мирнинского района, тем самым совершила хищение в особо крупном размере на общую сумму 1 350 250,50 рублей. При этом ФИО31 исправно и своевременно, то есть в течение не более 3 суток с момента оформления доверенностей, получала от представителей покупателей акций ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО25, ФИО35 денежные средства в размере рыночной цены на тот момент, то есть по цене от 550 000 рублей до 640 000 рублей. С 9 августа 2007 года по 14 февраля 2008 года ФИО31 получила от скупщиков акций путем перечисления на банковский счет и выдачи наличными денежными средствами за акции продавцов в размере 86 475 000 рублей. Данные денежные средства позволили ей, с целью поддержания доверия продавцов, выплачивать особо активным продавцам, которые требовали от нее немедленной выплаты денежных средств за их акции, указанные ей цены в размере от 800 000 рублей по 1 000 000 рублей за акцию, на что она потратила 39 428 000 рублей. Из приговора также следует, что продавцы, в том числе и истцы, в добровольном порядке совершали сделки по отчуждению акций и оформлению доверенности на представителя покупателя для распоряжения своими акциями.

В приговоре Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 по делу N 1-26/2009 указано, что в рамках данного уголовного дела не представлены какие-либо доказательства о том, что ФИО31 состояла с ООО «Регион Капитал» в каких-либо трудовых или договорных отношениях, а также в рамках уголовного дела органами предварительного следствия не были установлены виновные действия ООО «Регион Капитал» в совершении ФИО31 мошеннических действий.

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Приговором Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 по делу N 1-26/2009 установлена вина ФИО31, ответчики по указанному иску не признаны виновными.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что волеизъявление граждан (истцов) на совершение сделки по отчуждению акций и списания акций с их лицевых счетов имелось, на основании чего регистратором были внесены соответствующие записи в реестр.

В нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что воля истцов на заключение договора формировалась не добровольно, а под принуждением ответчиков.

Суд, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, приходит к выводу об отсутствии со стороны ООО "Рихтер", ФИО24, ФИО25, ФИО26 недобросовестных действий, свидетельствующих о факте умышленного введения истцов как продавцов акций в заблуждение относительно предмета и существа совершаемых сделок.

Таким образом, требования истцов о признании передаточных распоряжений и договоров купли-продажи акций недействительными не подлежат удовлетворению.

Учитывая, что судом не установлено оснований для признания передаточных распоряжений и договоров купли-продажи недействительными сделками в силу норм ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, отсутствуют основания и для применения последствий их недействительности в виде истребования акций из чужого незаконного владения и восстановления существовавших записей на лицевых счетах истцов в реестре акционеров.

Не исполнение покупателем обязанностей по оплате товара (акций) по договору купли-продажи не влечет признание такого договора недействительной сделкой, а может являться основанием для его расторжения. При этом доказательств расторжения договоров купли-продажи (в том числе в одностороннем порядке) в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности судом не принимается, так как согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по госпошлине относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

А.В. Гуляева