Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Шамаевой Т.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровой Т. А., рассмотрев дело по исковому заявлению государственного автономного учреждения Республики Саха (Якутия) "Якутлесресурс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Акционерному обществу "Региональная страховая компания "Стерх" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

с участием представителя истца по доверенности ФИО1, представителя ответчика по доверенности ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

Государственное автономное учреждение Республики Саха (Якутия) "Якутлесресурс" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Акционерному обществу "Региональная страховая компания "Стерх" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2013 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22.09.2015 принято уточнение иска о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2013 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить истцу денежные средства в сумме 2 000 000 руб., обязанности принять от истца по акту приема-передачи недвижимого имущества: здание производственной базы Нюрба, общей площадью 197,2 кв.м. и здание нежилое 2-этажное, общей площадью 66,9 кв.м.. расположенные по адресу: Республика Саха (Якутия), г.Нюрба, Объездная автодорога.

Ответчик не согласен по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между Открытым акционерным обществом «Региональная страховая компания «Стерх» (продавец) и Государственным автономным учреждением Республики Саха (Якутия) «Якутлесресурс» (покупатель) 10.07.2013 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее имущество (именуемое в дальнейшем База):

1) здание производственной базы Нюрба, общая площадь 197,2 кв.м., адрес: Республика Саха (Якутия), Нюрбинский улус, <...> принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 26/12/2011 серии 14-АА 848666;

2) здание нежилое 2-этажное, общая площадь 66,9 кв.м., адрес: Республика Саха (Якутия), Нюрбинский улус, <...> принадлежащее продавцу на праве собственности свидетельством о государственной регистрации права от 26/12/2011 серии 14-АА 84867;

в соответствии с пунктом 2.1. договора цена базы составляет 4 800 000 руб. с учетом НДС. Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.

Пунктом 2.2. договора предусмотрен следующий порядок оплаты стоимости базы:

- 1 500 000 руб. в течение 3 (трех) банковских дней с даты подписания настоящего договора;

- 3 300 000 руб. оплачивается по следующему графику: до 10 августа 2013 – 250 000 руб., до 10 сентября 2013 года – 250 000 руб., до 10 октября 2013 года – 200 000 руб., до 10 ноября 2013 года – 200 000 руб., до 10 декабря 2013 года – 200 000 руб., до 10 января 2014 года – 200 000 руб., до 10 февраля 2014 года – 200 000 руб., до 10 марта 2014 года – 200 000 руб., до 10 апреля 2014 года – 250 000 руб., до 10 мая 2014 года – 250 000 руб., до 10 июня 2014 года – 250 000 руб., до 10 июля 2014 года – 250 000 руб., до 10 августа 2014 года – 250 000 руб., до 10 сентября 2014 года – 350 000 руб.

Оплата цены базы производится путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.3. договора).

Имущество, указанное в договоре передано ответчику по акту приема-передачи нежилых помещений от 23.08.2013.

Дополнительным соглашением от 18.10.2013 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2013 стороны согласовали пункт 3.1.1. в следующей редакции: «Передать базу по акту приема-передачи покупателю в течение одного дня с момента исполнения покупателем своего обязательства по плате первого платежа в размере 1 500 000 руб.», добавлен пункт 3.1.3 следующего содержания: «В срок до 18 октября 2013 года предоставить покупателю все необходимые документы и совершить все действия для государственной регистрации перехода права собственности на имущество», добавлен пункт 3.2.5. следующего содержания: «В срок до 18 октября 2013 года совершить все необходимые действия для государственной регистрации перехода права собственности на имущество». В главу 2 основного договора следующие пункты:

«2.4. Право собственности к покупателю переходит с момента государственной регистрации.

2.5. Переход права собственности на имущество подлежит государственной регистрации. Расходы, связанные с государственной регистрацией права собственности на имущество, стороны несут поровну.

2.6. При продаже имущества с оплатой в рассрочку, в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ имущество признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате.

2.7. С момента государственной регистрации перехода права собственности к покупателю и до момента полной оплаты в соответствии с п.4.2. настоящего договора, имущество находится в залоге у продавца. Покупатель не имеет права отчуждать имущество до полной оплаты в соответствии с п.4.2. настоящего договора, и снятия обременения.

2.8. После осуществления покупателем полной оплаты имущества продавец в течение 5-ти рабочих дней обязуется представить в орган, осуществляющий регистрацию прав на недвижимое имущество, заявление о прекращении залога».

Пункт 4.2. договора читать в следующей редакции: «В случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в п.2.2. настоящего договора, он оплачивает пеню продавцу в размере 0,01% (одна сотая процента) от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки».

Истец полагает, что заключенная сделка отнесена к крупным сделкам в соответствии с пунктом 10.1 Устава учреждения, решение об одобрении крупной сделки принято Наблюдательным советом в нарушение Федерального закона от 03.11.2006 №176-ФЗ «Об автономных учреждениях»; согласно пункту 2.7. договора купли-продажи от 10.07.2013 имущество находится в залоге у продавца.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик с иском не согласен, в отзыве без даты, без номера указал, что сделка является оспоримой, а не ничтожной, заявил о пропуске срока исковой давности (л.д. 153, 154).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В качестве основания для признания сделки недействительной заявитель указал на то, что при одобрении совершения сделки необходимо голосование как минимум 6 членов Наблюдательного совета. В протоколе заседания Наблюдательного совета учреждения №21 от 20.06.2013 из 9 членов Наблюдательного совета на заседании присутствовали 5 членов, проголосовавшие за одобрение крупной сделки.

Положениями статьи 14 Федерального закона "Об автономных учреждениях" установлено, что крупной сделкой признается сделка, связанная с распоряжением денежными средствами, привлечением заемных денежных средств, отчуждением имущества (которым в соответствии с настоящим Федеральным законом автономное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог, при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает десять процентов балансовой стоимости активов автономного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом автономного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 9 части 1 статьи 11 названного Закона, пунктом 6.1.9. Устава учреждения предложения руководителя учреждения о совершении крупной сделки рассматриваются Наблюдательным советом.

В соответствии с пунктом 6.3.1. Устава Наблюдательный совет учреждения создается из 9 членов.

Распоряжением Правительства Республики Саха (Якутия) от 08.06.2011 №578-р «О назначении членов Наблюдательного совета Государственного автономного учреждения Республики Саха (Якутия) «Якутлесресурс» назначены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

18.03.2013 распоряжением Правительства Республики Саха (Якутия) №23-р из состава Наблюдательного совета учреждения выведены ФИО10, ФИО11, взамен введены новые члены: ФИО12, ФИО13

На основании части 1 статьи 15 Закона «Об автономных учреждениях» крупная сделка совершается с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения. Наблюдательный совет автономного учреждения обязан рассмотреть предложение руководителя автономного учреждения о совершении крупной сделки в течение пятнадцати календарных дней с момента поступления такого предложения председателю наблюдательного совета автономного учреждения, если уставом автономного учреждения не предусмотрен более короткий срок.

В соответствии с пунктом 10.1. Устава крупной сделкой учреждения признается сделка, связанная с распоряжением денежными средствами, привлечением заемных денежных средств, отчуждением имущества (которым автономное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или а залог при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 2 500 000 руб.

Согласно протоколу заседания Наблюдательного Совета Государственного автономного учреждения Республики Саха (Якутия) от 20.06.2013 №21 при наличии кворума, при рассмотрении вопросов повестки дня, принято решение дать положительное решение по совершению крупной сделки путем приобретения производственной базы путем заключения договора купли-продажи недвижимого имущества с ОАО «РСК «Стерх». (л.д.25). Стерх владеет производственной базой площадью 197 кв.м. – земельный участок, административное здание площадью 66,9 кв.м. Общая стоимость недвижимого имущества составляет 4 800 000 руб.

Согласно части 2 статьи 15 Закона «Об автономных учреждениях» крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

Таким образом, договор купли-продажи от 10.07.2013, который истец требует признать недействительным как ничтожную сделку, является оспоримой сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано выше, оспариваемая по настоящему иску сделка была совершена 10.07.2013. истец обратился в арбитражный суд 14.08.2015. Следовательно, обращение с данным иском в суд состоялось за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В соответствии с пунктом 10.3. Устава учреждения крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящего Устава, может быть признана недействительной иску учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом.

Между тем, доказательства того, что сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом, истцом суду не предоставлены.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что обращение истца осуществлено за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, о чем до вынесения судом решения заявлено уполномоченным представителем ответчика.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 № 15/18 (пункт 26), истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, оценив представленные в дело доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу о том, что исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от 10.07.2013, заключенного 10.07.2013 между истцом и ответчиком, о применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья Т.С. Шамаева