Гражданский кодекс часть 1

Федеральное казенное предприятие «Аэропорты Севера» (далее истец) обратилось в Арбитражный суд РС (Я) с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агенство Мая Авиа» (далее ответчик) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки.

Определением суда от 04.09.2009г. принято уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания Общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Мая Авиа» возвратить Федеральному казенному предприятию «Аэропорты Севера» долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Планета» в размере 60 процентов; обязания Федерального казенного предприятия «Аэропорты Севера» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Агентство «Мая Авиа» денежные средства в размере 519 000 руб., полученные за долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Планета» в размере 60 процентов. Также удовлетворено ходатайство Территориального управления Росимущества по Республике Саха (Якутия) о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд,

У С Т А Н О В И Л:

Из искового заявления следует, что между истцом и ответчиком 10 ноября 2008 года заключен договор об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Якутское территориальное агентство перевозчиков «Планета», при этом со стороны истца договор подписан действовавшим на тот момент директором ФИО4 По мнению истца, вышеуказанная сделка является недействительной в силу ничтожности, поскольку противоречит ст.22 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», установившей, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации: владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием. Согласно уставу ООО «Агентство «Мая Авиа» и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Агентство «Мая Авиа» являются: ФИО5 с долей в размере 50% от уставного капитала общества - супруга ФИО4 и ФИО6 с долей в размере 25% от уставного капитала общества - мать ФИО4 Из сказанного следует, что супруга и мать генерального директора ФИО4 владеют долей в размере 75 % от уставного капитала ООО «Агентство «Мая Авиа», в связи с чем генеральный директор истца ФИО4 являлся на момент заключения сделки заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки лицом. Также согласно части 2, пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» распоряжение вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества или товарищества, а также принадлежащими унитарному предприятию акциями осуществляется унитарным предприятием только с согласия собственника его имущества. Согласно статье 19 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» федеральное казенное предприятие вправе отчуждать или иным способом распоряжаться принадлежащим ему имуществом только с согласия Правительства Российской Федерации или уполномоченного им федерального органа исполнительной власти. Заключение договора об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Якутское территориальное агентство перевозчиков «Планета» не было согласованно с органами указанными в пункте 4 Устава ФКП «Аэропорты Севера». Поскольку сделка совершена с нарушением требованием ст.6,19,22 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», пункта 25 Устава ФКП «Аэропорты Севера» истец просит признать сделку недействительной и в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции.

Ответчик иск не признал в полном объеме, письменный отзыв не представил, представил соглашение о расторжении рассматриваемого договора от 10.11.2008г. Пояснил о том, что рассматриваемая сделка между сторонами расторгнута, в связи с чем отсутствует предмет спора, с учетом сказанного просит в иске отказать. Кроме того пояснил, что договор об уступке доли от 10.11.2008г. является оспоримой сделкой, в связи с чем стороны вправе были в дальнейшем ее расторгнуть.

Истец возразил на доводы ответчика, настаивает на ничтожности сделки, полагает, что правовые последствия для сторон от заключения ничтожной сделки не наступили, в связи с чем соглашение о расторжении договора от 16.03.2009г. юридической силы не имеет.

В судебном заседании стороны поддержали ранее изложенные доводы.

Представитель Восточно-Сибирского транспортного прокурора заявил ходатайство о вступлении в дело.

Истец поддержал ходатайство прокурора.

Ответчик возразил против ходатайства, мотивируя тем, что полномочия прокурора ограничены арбитражным процессуальным законодательством. Прокурор не вправе участвовать в делах, возбужденных в арбитражном суде по искам иных лиц.

Суд, рассмотрев ходатайство прокурора, полагает возможным его удовлетворить по следующим основаниям:

В соответствии с ч.5 ст.52 Арбитражного процессуального кодекса РФ прокурор вправе вступить в дела, указанные в ч.1 ст.52 Арбитражного процессуального кодекса РФ и возбужденные по искам (заявлениям) иных лиц, на любой стадии арбитражного процесса. Вступление прокуроров в процесс, инициированный иными лицами, имеют целью обеспечения законности. С учетом изложенного ходатайство прокурора о вступлении в дело подлежит удовлетворению.

В судебном заседании прокурор поддержал требования истца.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о признании сделки по уступке доли в уставном капитале Общества недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

По договору уступки доли в уставном капитале ООО "Якутское территориальное агенство перевозчиков Планета» от 10.11.2008 истец (правообладатель доли) передал ответчику (правоприобретателю) долю, что составляет 60% уставного капитала ООО ""Якутское территориальное агенство перевозчиков Планета» Уступка являлась возмездной и оценивалась сторонами в размере 519 000 рублей.

Иск обоснован тем, что при заключении вышеуказанной сделки нарушены требования ст.ст.6,19,22 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в том числе отсутствует согласие собственника казенного предприятия на отчуждение доли в хозяйственном обществе, сделка совершена заинтересованным лицом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено Территориальное управление Росимущества по Республике Саха (Якутия).

Для участия в процессе, в дело вступил Северо-Восточный транспортный прокурор.

Согласно ст. 93 Гражданского кодекса РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является не вещью, а способом закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав участника. Поэтому общие положения Гражданского кодекса о договоре купли-продажи применяются к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

Так, согласно пункту 6 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основанием для перехода к покупателю прав и обязанностей участника общества является уведомление общества о состоявшейся уступке.

При этом в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника ООО с момента уведомления общества о состоявшейся уступке.

Таким образом, Закон связывает переход права на долю в уставном капитале ООО не с фактом заключения соответствующего договора, а с извещением общества с ограниченной ответственностью о состоявшейся сделке.

Способом передачи доли в уставном капитале ООО ЯТАГП «Планета» по оспариваемому договору является уступка доли, в результате которой право на долю переходит от одного лица к другому.

Истцом в материалы дела не представлено сведений о том, что ООО ЯТАГП «Планета» было уведомлено об уступке доли по оспариваемому договору в порядке п. 6 ст. 21 Федерального закона от 02.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е. сведений из которых следует в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, что сделка состоялась.

С учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о распределении бремени доказывания оценка требований и возражений сторон осуществляется судом исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

Согласно ст.65 АПК РФ лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Суд не обязан по собственной инициативе собирать доказательства, подтверждающие обстоятельства, на которые ссылается истец, иное означало бы нарушение принципа состязательности процесса. Ходатайства об истребовании каких-либо доказательств истец не заявил.

В соответствии с пунктами 4, 6 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

В ходе судебного процесса каких-либо ходатайств истцом заявлено не было.

Суд, полагает, что истцом должны были быть приняты своевременные меры с учетом особенностей законодательства об обществах с ограниченной ответственностью по предоставлению исчерпывающих сведений по факту совершения сделки, принимая во внимание, что ответчик изначально требования истца не признавал в полном объеме.

С учетом изложенного, суд разрешил спор на основании имеющихся в деле доказательств.

Как указано выше, на договоры, предметом которых являются доли в уставном капитале ООО, распространяются общие положения о договорах Гражданского кодекса РФ (главы 27 - 29 ГК РФ) с учетомособенностей данного вида договоров, предусмотренных Федеральным законом "Обобществах с ограниченной ответственностью". Соответственно, при оценке обстоятельств, связанных с расторжением договоров об уступке доли в уставном капитале ООО, необходимоучитывать положения Гражданского кодекса РФ, регулирующие этот вопрос, а также нормы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления ООО Планета о состоявшейся сделке, следовательно, к моменту обращения в суд с настоящим иском истец не доказал, что утратил права на принадлежащую ему долю, а ответчик - соответственно приобрел соответствующие права на долю истца.

Судебное решение должно быть направлено на защиту нарушенных интересов и восстановление в правах. Между тем, обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии предмета спора на момент обращения в суд, поскольку истцом не представлено доказательств совершения сделки, что исключает возможность удовлетворения требования истца и применения реституции по основаниям порочности неисполненной сделки.

С учетом изложенного требования истца удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок после принятия решения арбитражным судом первой инстанции в апелляционную инстанцию – Четвертый Апелляционный Арбитражный Суд.

Решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию – Федеральный Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.

Решение может быть пересмотрено в порядке надзора в Высшем Арбитражном Суде Российской Федерации в трехмесячный срок со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятого по данному делу, если исчерпаны другие имеющиеся возможности для проверки в судебном порядке законности указанного акта.

Судья М.И.Федорова