Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Шамаевой Т.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фёдоровой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Госснабсбыт Якутии" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Плитонит" (ИНН <***>, ОГРН <***>), открытому акционерному обществу "Якутская топливно-энергетическая компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным (ничтожным) договора № 0995/05-11 об ипотеке недвижимого имущества от 05.09.2011,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - участники ООО «Плитонит» ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии представителей ОАО «ЯТЭК» ФИО5 по доверенности, ФИО6 по доверенности;

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Госснабсбыт Якутии" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Плитонит", открытому акционерному обществу "Якутская топливно-энергетическая компания" о признании недействительным (ничтожным) договора № 0995/05-11 об ипотеке недвижимого имущества от 05.09.2011, заключенного между ОАО «Якутская топливно-энергетическая компания», ООО "Плитонит".

Определением суда от 13.09.2012 исковое заявление ОАО "Госснабсбыт Якутии" к ОАО «Якутская топливно-энергетическая компания», ООО "Плитонит" о признании недействительным (ничтожным) договора № 0995/05-11 об ипотеке недвижимого имущества от 05.09.2011 оставлено без рассмотрения.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 определение суда от 13.09.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.12.2012 определение суда от 13.09.2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 отменены. Дело передано на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Определением суда от 22.03.2013 принято уточнение истцом исковых требований о признании недействительным договора № 0995/05-11 об ипотеке недвижимого имущества от 05.09.2011, заключенного между ОАО «Якутская топливно-энергетическая компания» и ООО "Плитонит". К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники ООО «Плитонит» ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14.06.2013, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013, иск удовлетворен, договор №0995/05-11 об ипотеке недвижимого имущества от 05.09.2011, заключенный между открытым акционерным обществом «Якутская топливно-энергетическая компания» и обществом с ограниченной ответственностью "Плитонит" признан недействительным; с общества с ограниченной ответственностью "Плитонит" в пользу открытого акционерного общества "Госснабсбыт Якутии" расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб., с открытого акционерного общества "Якутская топливно-энергетическая компания" в пользу открытого акционерного общества "Госснабсбыт Якутии" расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.01.2014 решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14.06.2013 по делу №А58-4745/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

При этом, судом кассационной инстанции отмечено следующее.

Вывод о проявленной неосмотрительности при заключении спорного договора сделан судом без оценки доводов и возражений ответчика, согласно которым ОАО "Якутская топливно-энергетическая компания" при заключении договора ипотеки действовало разумно, истребовав у ООО "Плитонит" все необходимые документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделки. Представленный обществом "Плитонит" обществу ОАО "ЯТЭК" протокол общего собрания участников ООО "Плитонит" от 02.09.2011 содержал информацию о наделении правом подписи оспариваемого договора исполняющего обязанности генерального директора ФИО7; договор ипотеки недвижимого имущества был зарегистрирован в УФРС по Республике Саха (Якутия) с приложением всех документов.

При рассмотрении заявленных требований суды должны были учесть положения статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе самостоятельно использовать способ защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением ООО "Плитонит" (залогодатель), его акционерами и органами управления требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в обществе "Плитонит".

Суды двух инстанций, рассматривая заявленные требования с учетом вышеуказанного не дали оценку в совокупности обстоятельствам как заключения договора ипотеки, так и исполнения договора поставки нефтепродуктов, не исследовали наличие или отсутствие неблагоприятных последствий заключения сделки, связанной с поставкой нефтепродуктов, для общества "Плитонит" и его участников, не приняли во внимание доводы ответчика о проявленной им осмотрительности при заключении спорного договора, не учли правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

ОАО «Якутская топливно-энергетическая компания» с исковыми требованиями не согласно, в судебном заседании его представитель указал, что процесс ликвидации истца возбужден до заключения спорного договора, имущество не выбывало из владения истца, истец продолжал извлекать прибыль, доказательств нарушения прав и законных интересов истцом не представлено.

Ходатайством, поступившим в суд 09.07.2014, истец просит отложить судебное разбирательство в связи с невозможностью явки представителя, отсутствия иных представителей, в связи со сложностью рассматриваемого дела и необходимостью привлечения квалифицированного специалиста.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение вопроса об отложении судебного разбирательства является правом суда.

Ходатайство истца судом отклоняется.

Суд, исследовав материалы дела,

УСТАНОВИЛ:

истец - ОАО "Госснабсбыт Якутии" является участником ООО "Плитонит" с долей в уставном капитале 96, 7% согласно выпискам из единого государственного реестра юридических лиц (т. 3, л.д. 1-11, 13 -23).

Между ОАО «Якутская топливно-энергетическая компания» (залогодержатель) и ООО "Плитонит" (залогодатель) заключен договор об ипотеке недвижимого имущества от 05.09.2011 №0995/05-11 с целью обеспечения исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по договору на поставку нефтепродуктов от 06.09.2011 № 0953/09-11.

Согласно пункту 3.1 договора залогодатель заложил залогодержателю недвижимое имущество: здание гаража-мастерской, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1 446, 2 кв.м., инв. № 1, лит. И, И1, расположенное по адресу: <...> Советской Армии, д. 53, корп. 1, кадастровый (или условный) номер 14:36:0004634:000008.

Рыночная стоимость указанного недвижимого имущества оценена сторонами в сумме 16 038 000 руб. (пункт 4.1 договора).

В силу пункта 1.4 договора залогодержатель имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к залогодателю, вытекающих из основных договоров, из стоимости заложенного по настоящему договору имущества залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

Истец, указав, что стоимость отчуждаемого имущества по договору об ипотеке недвижимого имущества от 05.09.2011 № 0995/05-11 превышает 25 % стоимости имущества общества, в связи с чем является крупной сделкой, и требует одобрения общим собранием участников общества, обратился в суд с настоящим иском.

ООО «Плитонит» исковые требования признало в полном объеме (том 7, л.д.135-137).

Дополнением иска от 30.04.2014, без номера, поступившим в суд 05.05.2014, истец указал, что заключение между ответчиками ООО «Плитонит» и ОАО «ЯТЭК» договора от 05.09.2011 №0995/05-11 об ипотеке недвижимого имущества повлекло за собой неблагоприятные последствия для ООО «Плитонит» и ООО «Госснабсбыт Якутии» как участника ООО «Плитонит»:

- 25.12.2012 участники ООО «Плитонит» приняли решение о ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии общества, ответственного за ликвидацию общества, об установлении порядка и сроков ликвидации. 27.12.2012 участники общества уведомили регистрационный орган о принятом решении о ликвидации.

28.05.2013 ОАО «ЯТЭК» подало в арбитражный суд заявление о признании ООО «Плитонит» несостоятельным (банкротом), введении процедуры наблюдения. Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.10.2013 в удовлетворении заявления ОАО «ЯТЭК» о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 решение суда первой инстанции отменено, заявление ОАО «ЯТЭК» о признании ООО «Плитонит» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «Плитонит» введена процедура наблюдения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.12.2013 решение Арбитражного суда РС(Я) от 18.10.2013 по делу №А58-3044/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение по существу в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Истец полагает, что процедура реализации имущества с торгов затянулась ввиду наличия объективных обстоятельств: решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.11.2012 по делу №А58-5143/2012 удовлетворен иск участников общества «Плитонит» ФИО1, и ФИО3 к ООО «Плитонит» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Плитонит» от 02.09.2011 о наделение правом подписи исполняющим обязанности генерального директора ООО «Плитонит» ФИО7 в договоре на поставку нефтепродуктов, заключенного между ОАО «ЯТЭК» и ООО «Плитонит».

Третьи лица – ФИО1, ФИО3, ФИО2 просят в иске отказать.

ОАО «Якутская топливно-энергетическая компания» исковые требования не признало, указало, что еще до заключения спорного договора истцом возбуждена процедура ликвидации, предмет залога из владения истца не выбыл, истец извлекает прибыль. Также ответчик полагает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов.

Также в обоснование заявленных требований истец указал о недействительности оспариваемого договора ввиду его подписания неуполномоченными лицами.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительной крупной сделки, совершенной без одобрения общего собранием участников общества.

Правовым основанием иска является статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу абзаца 1 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с абзацем третьим пункта 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных требований, если, в частности, не доказано, что голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Факт того, что истец является участником ООО "Плитонит" с долей в размере 96,7 % уставного капитала подтвержден материалами дела и не оспорен остальными участниками процесса.

Стоимость имущества по спорному договору составляет 16 038 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно данным бухгалтерского баланса на 30.06.2011 стоимость чистых активов ООО "Плитонит" составила 1 629 000 руб.

Следовательно, стоимость имущества по договору превышает 25 % стоимости имущества общества и решение о заключении договора об ипотеке недвижимого имущества должно было приниматься общим собранием участников ООО "Плитонит", решение о совершении оспариваемой сделки общим собранием участников не принималось.

Между тем, истец должен также доказать, что заключение спорной сделки повлекло за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Ходатайством от 03.04.2014, без номера истец просил назначить почерковедческую экспертизу для проверки подлинности подписи генерального директора ОАО «ЯТЭК» на договоре ипотеки от 05.09.2011, договоре на поставку нефтепродуктов от 06.09.2011 (л.д.3, том 8).

Уточненным ходатайством без даты, без номера, поступившим в суд 24.06.2014, истец просит назначить судебную комплексную экспертизу для установления давности изготовления доверенностей: №086 от 31.05.2011, выданной ОАО «ЯТЭК» в лице генерального директора ФИО8, на имя ФИО9, доверенность №025 от 07.02.2011, выданной на имя ФИО10 и установления принадлежности подписи в доверенности ФИО8, проведение экспертизы поручить ЭКЦ МВД России по Республике Саха (Якутия) с постановкой вопросов: определить давность изготовления и подписи в доверенности №086 от 31.05.2011; Кем, ФИО8 или иным лицом подписана доверенность №086 от 31.05.2011.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Между тем, истцом не было представлено заявление о фальсификации документов.

ЭКЦ МВД России по Республике Саха (Якутия) в письме от 25.06.2014 №6 сообщило, что ответить на вопрос «Определить давность изготовления и подписи доверенности №086 от 31.05.2011» не представляется возможным ввиду отсутствия криминалистической методики установления данных обстоятельств.

Ввиду отсутствия персонального заявления истца о фальсификации доказательств, суд оставляет ходатайство назначении экспертизы без удовлетворения.

исследовали наличие или отсутствие неблагоприятных последствий заключения сделки, связанной с поставкой нефтепродуктов, для общества "Плитонит" и его участников, не приняли во внимание доводы ответчика о проявленной им осмотрительности при заключении спорного договора

Истец должен доказать, что заключение спорной сделки повлекло за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таких доказательств истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие недоказанности наступления неблагоприятных последствий заключения сделки, связанной с поставкой нефтепродуктов для общества "Плитонит" и его участников, а также доводы ответчика о проявленной им осмотрительности при заключении спорного договора, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца подлежат взысканию расходы по государственной пошлине в размере 2 000 руб. в пользу ОАО «ЯТЭК» за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Госснабсбыт Якутии" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Открытого акционерного общества "Якутская топливно-энергетическая компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Открытому акционерному обществу "Госснабсбыт Якутии" (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства, перечисленные для проведения экспертизы в размере 5 000 руб., уплаченной по чек-ордеру от 27.05.2014.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья Т.С. Шамаева