Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Устиновой А.Н. , при ведении протокола помощником судьи Мохначевской Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020) от 04.07.2017 № Т798-12-8/7743 к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) (ИНН 1435153396, ОГРН 1041402072216) о признании недействительным решения, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №5 по Республике Саха (Якутия) (ИНН 1435029737, ОГРН 1051402036146) о признании недействительным решения, незаконными действий, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне регистрирующего органа ликвидатора Божедонова Анатолия Ивановича, учредителей (участников) ликвидированного юридического лица Белых Татьяны Георгиевны, Борисенко Аллы Ивановы, Дьяконовой Алены Николаевны, Кушкириной Матрены Егоровны, Попова Леонида Ивановича, Притула Ольги Васильевны, Божедонова Анатолия Ивановича, с участием представителей: Банка – Жирковой Н.В. по доверенности от 29.11.2017, Инспекции – Тезекбаевой Д.М. по доверенности от 15.01.2018 № 05-11/001064, Управления – Иванова М.М. по доверенности от 29.01.2018 № 06-10/20, третьи лица – не явились извещены, установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации – далее Банк, заявитель обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) – далее Инспекция, регистрирующий орган, Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) – далее Управление, УФНС о признании недействительным решения Инспекции от 05.05.2017 № 3217А о государственной регистрации ликвидации акционерного общества «НОВАДОМЯКУТСК», незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности акционерного общества «НОВАДОМЯКУТСК» в связи с его добровольной ликвидацией; недействительным решения Управления от 21.06.2017 № 05-11/103956.

Определением суда от 28.08.2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне Инспекции привлечен ФИО1, ликвидатор и учредитель (участник) акционерного общества «НОВАДОМЯКУТСК».

Определением суда от 21.09.2017 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне Инспекции привлечены учредители (участники) акционерного общества «НОВАДОМЯКУТСК» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

В обоснование заявленных требований Банк ссылается на то, что должник АО «НОВАДОМЯКУТСК» был должным образом уведомлен о наложенных на него административных штрафах; административные штрафы АО «НОВАДОМЯКУТСК» не уплачены; необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию; представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами фактически указывают на обстоятельства непредставления в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации; Банк не был уведомлен о принятии решения о добровольной ликвидации АО «НОВАДОМЯКУТСК»; документы на ликвидацию были поданы должником АО «НОВАДОМЯКУТСК» без учета задолженности перед федеральным и местным бюджетами; порядок ликвидации юридического лица был не соблюден и у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о государственной регистрации в связи с ликвидацией АО «НОВАДОМЯКУТСК»; ликвидация АО «НОВАДОМЯКУТСК» осуществлена учредителями в целях уклонения от исполнения обязательств перед федеральным и местным бюджетами; Управление вынесло оспариваемое решение об отказе в удовлетворении жалобы Банка на решение Инспекции на том основании, что на момент регистрации Инспекция не обладала информацией о том, что АО «НОВАДОМЯКУТСК» имеет задолженность перед бюджетами, между тем, данное обстоятельство не могло служить основанием для Инспекции регистрации ликвидации АО «НОВАДОМЯКУТСК».

Инспекция не согласна с заявленными требованиями Банка по основаниям, указанным в отзыве от 18.07.2017 (том 1, л.д. 109 – 116), .

Управление не согласно с заявленными требованиями Банка по основаниям, указанным в отзыве от 20.07.2017 (том 1, л.д. 63 – 70), пояснении от 21.05.2018 (поступило в суд 25.05.2018).

Третьи лица не согласны с заявленными требованиями Банка по основаниям, изложенным в отзывах на заявление (том 2, л.д. 57 – 59, 63 – 65, 66 – 68, 69 – 71, 72 – 74).

Судом установлены обстоятельства дела.

Акционерное общество «НОВАДОМЯКУТСК» было создано 25.04.2013 и зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией 15.05.2013.

16.05.2016 постановлением зам. управляющего Банком акционерное общество «НОВАДОМЯКУТСК» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 9 статьи 19.5 Кодекса РФ об административных правонарушениях, и на Общество наложен штраф в размере 250 000 рублей. Постановление получено Обществом 31.05.2016.

11.07.2016 Банк направил Обществу уведомление о вступлении постановления в законную силу, необходимости уплаты штрафа в добровольном порядке в срок до 09.08.2016. Кроме того, Банк в указанном уведомлении разъяснил обществу о том, что неуплата административного штрафа в срок влечет наложение штрафа в двукратном размере суммы неуплаченного штрафа. Уведомление получено Обществом 16.07.2016.

17.08.2016 начальником юридического отдела Банка в отношении Общества составлен протокол об административном правонарушении, предусмотренном частью 1 статьи 20.25 КоАП РФ. Протокол получен Обществом 02.09.2016.

22.09.2016 постановлением мирового судьи по судебному участку № 59 г. Якутска Республики Саха (Якутия) Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 20.25 КоАП РФ, и Обществу назначено наказание в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

14.12.2016 общим собранием акционеров Общества принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, о чем извещена Инспекция 14.12.2016 путем подачи уведомления по форме Р15001 «Уведомление о принятии решения о ликвидации».

21.12.2016 Инспекция внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры добровольной ликвидации за ГРН 2161447544564.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано ликвидатором в журнале «Вестник государственной регистрации часть 1 № 3 (617) от 25.01.2017, в котором указано о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 677027, РС (Я), г. Якутск, ул. Ойунского, дом 3, офис 408.

10.04.2017 в Инспекцию поступило от Общества уведомление о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса.

17.04.2017 Инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2171447129874 о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества.

27.04.2017 Обществом представлено в Инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 с приложением ликвидационного баланса и пояснительной записки ликвидатора ФИО1, в которой указано о том, что по предприятию АО «НОВАДОМЯКУТСК» задолженностей по ПФ РФ, МРИ ФНС № 5 по РС (Я), ФСС и перед дебиторами и кредиторами не имеется.

05.05.2017 Инспекцией вынесено решение № 3217А о государственной регистрации ликвидации акционерного общества «НОВАДОМЯКУТСК» и совершены действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности акционерного общества «НОВАДОМЯКУТСК» в связи с его добровольной ликвидацией за ГРН 2171447189615.

30.05.2017 Банк обратился в вышестоящий налоговый орган – Управление ФНС по Республике Саха (Якутия) с жалобой на решение Инспекции от 05.05.2017 № 3217А и действия Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности АО «НОВАДОМЯКУТСК» в связи с его ликвидацией.

Решением Управления ФНС по Республике Саха (Якутия) от 21.06.2017 № 05-11/10395 жалоба Банка оставлена без удовлетворения.

Заявитель, не согласившись с решением и действиями Инспекции, решением Управления обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с настоящим заявлением.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав доводы заявителя и возражения Инспекции и Управления, приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенных норм для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В силу пункта 6 статьи 63 Гражданского кодекса РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Как следует из материалов дела, у Общества на дату принятия решения о ликвидации юридического лица (14.12.2016) имелась задолженность по уплате административных штрафов, в том числе в размере 250 000 на основании постановления Банка от 16.05.2016 № 05-27-02-25-ЮЛ-16-1819/3110-1 и в размере 500 000 рублей на основании постановления мирового судьи по судебному участку № 59 г. Якутска Республики Саха (Якутия) по делу № 5-537/46-2016, о наличии которой были осведомлены как Общество, так и ликвидатор Общества. О наличии указанной задолженности было известно Обществу и ликвидатору и в период, предусмотренный для предъявления требований кредиторов (с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества в журнале «Вестник государственной регистрации» 25.01.2017 до 25.03.2017), утверждения промежуточного ликвидационного баланса (17.04.2017) и окончательного ликвидационного баланса (26.04.2017).

Вместе с тем, судом установлено, что на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица ликвидатором Общества был представлен ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии вышеуказанной задолженности.

Более того, как следует из материалов дела, 27.04.2017 Обществом в лице ликвидатора ФИО1 представлено в Инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 с приложением ликвидационного баланса и пояснительной записки ликвидатора ФИО1, в которой указано о том, что по предприятию АО «АНСТРОЙ» задолженностей по ПФ РФ, МРИ ФНС № 5 по РС (Я), ФСС и перед дебиторами и кредиторами не имеется.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, входящим в федеральную информационную систему. В соответствии со статьями 4, 12, 14 Закона о государственной регистрации, статьями 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" в него подлежит внесению достоверная информация.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, и в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 указанного Федерального закона, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 05.03.2013 № 14449/12, согласно положениям статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор, прежде всего, должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

В силу пункта 2 части 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидатор общества помимо размещения сведений в органах печати должен был письменно уведомить заявителя о начале ликвидации юридического лица. Сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами не свидетельствует о соблюдении ликвидатором установленного порядка ликвидации.

Суд считает, что самостоятельное отслеживание кредиторами статуса должника - юридического лица не исключает обязанность ликвидатора совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ликвидация Общества произведена с нарушением закона, в период ее осуществления имелись вступившие в силу постановления о привлечении Общества к административной ответственности, о чем Обществу и его ликвидатору не могло быть неизвестно, более того, было достоверно известно, в связи с чем ликвидация юридического лица не могла быть завершена, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс являлся недостоверным.

Суд считает, что установление несоответствия представленных документов по содержанию требованиям нормативных документов, недостоверности сведений относительно соблюдения порядка ликвидации юридического лица, в данном случае наличие невыполненных обязательств по уплате административных штрафов, фактически означает незаполненность соответствующих граф заявления и непредставление ликвидационного баланса.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые решение о государственной регистрации ликвидации акционерного общества «НОВАДОМЯКУТСК» и действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности акционерного общества «НОВАДОМЯКУТСК» в связи с его добровольной ликвидацией произведены с нарушением Закона о государственной регистрации и положений Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих порядок ликвидации, поскольку основаны на недостоверных сведениях в отношении соблюдения ликвидатором порядка ликвидации.

С учетом вывода суда о несоответствии оспариваемых решения и действий Инспекции Закону о государственной регистрации и положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим порядок ликвидации, суд считает, что решение Управления об оставлении жалобы Банка без удовлетворения также не соответствует положениям действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые решение и действия Инспекции, решение Управления не соответствуют положениям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и нарушают права и законные интересы Банка и заявленные требования Банка подлежат удовлетворению полностью, доводы Инспекции, Управления и третьих лиц подлежат отклонению по основаниям, указанным в настоящем решении.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) от 05.05.2017 № 3217А о государственной регистрации ликвидации акционерного общества «НОВАДОМЯКУТСК», проверенное на соответствие Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», признать недействительным.

Действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности акционерного общества «НОВАДОМЯКУТСК» в связи с его добровольной ликвидацией, проверенные на соответствие Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», признать незаконными.

Решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) от 21.06.2017 № 05-11/103956, проверенное на соответствие Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», признать недействительным.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) и Управление Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья А.Н. Устинова