Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Николаевой Г. Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Картавцевой А.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Авангард" ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" (1435189850, 1071435010756) об обязании предоставить бухгалтерскую документацию,

с участием представителей истца по доверенности ФИО2, без участия надлежаще извещенного ответчика,

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Авангард» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард» об обязании предоставить бухгалтерскую документацию необходимую для оценки доли в уставном капитале.

Ответчик отзыв на иск не представил.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Авангард» является юридическим лицом, зарегистрированным в этом качестве Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) 06.07.2007 с присвоением государственного регистрационного номера записи 1071435010756.

Согласно пункту 5.4 устава общества, утвержденного 15.03.2010, на момент государственной регистрации уставный капитал общества оплачен учредителями полностью.

Гражданин ФИО1 является участником ООО «Авангард» с долей в уставном капитале 15%.

Истец 13.06.2012 обращался к ответчику с письменным запросом о предоставлении следующей документации:

1. Копию устава (с учётом последних изменений).

2. Общеэкономическую и общепроизводственную информацию о предприятии:

2.1. Общую информацию (достижения, положение на рынке, основные направления деятельности, перечень дочерних предприятий, филиалов, представительств).

2.2. Среднесписочную численность работающих на предприятии за последний год.

3. Финансово-бухгалтерскую отчётность предприятия за 2009 - 1 квартал 2012 года:

3.1. Бухгалтерский баланс (форма № 1).

3.2. Отчёт о прибылях и убытках (форма № 2).

3.3. Отчёт о движении капитала (форма № 3).

3.4. Отчёт о движении денежных средств (форма № 4).

3.5. Приложение к бухгалтерскому балансу (форма № 5).

Со всеми расшифровками.

4. Информацию об активах предприятия;

4.1. Полный перечень основных средств, находящихся на балансе предприятия, на последнюю отчётную дату с указанием наименования каждой единицы, даты ввода в эксплуатацию (постановки на баланс), первоначальной и остаточной стоимости.

4.2. Сведения о последней переоценке: на какую дату проведена, какие группы основных средств переоценивались, способ проведения переоценки.

4.3. Данные об амортизационных отчислениях по основным средствам за 2010 и 2011 годы, средняя норма амортизации.

4.4. Документы на имеющиеся активы:

4.4.1. По движимому имуществу, включённому в состав основных средств: наименование, марка (модель), изготовитель (страна и фирма), состояние (рабочее/нерабочее), ориентировочный пробег (по автомобилям), технические характеристики (мощность, производительность, грузоподъёмность и др.).

4.4.2. По недвижимости, включённой в состав основных средств: копии свидетельств о государственной регистрации права; копии технических паспортов, либо выписки из паспортов БТИ, экспликации, поэтажные планы, справки о состоянии здания/помещения.

Кроме того, необходимы: копия договора аренды земельного участка или другого документа, подтверждающего права на земельный участок; среднегодовые суммы расходов на содержание зданий (по каждому зданию отдельно).

4.4.3 Незавершённое строительство: общая площадь, высота (либо строительный съём), материал постройки, степень завершённости, балансовая стоимость, дата проведения последних работ по каждому объекту, наличие замороженных объектов. В случае отсутствия замороженных объектов, предоставить справку об их отсутствии.

4.4.4 Долгосрочные финансовые вложения: перечень финансовых вложений (их характеристика), балансы дочерних, зависимых и других организаций - объектов финансовых вложений.

4.4.5 Краткосрочные финансовые вложения в следующем виде:

Наименование вложений

Объект вложений

Характеристика вложений

4.4.6. Расшифровка запасов - информацию об имеющихся излишках, неликвидах и устаревших запасах. В случае отсутствия неликвидных запасов, предоставить справку об их отсутствии.

4.4.7. Информацию о составе дебиторской задолженности у предприятия (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчётной даты): объём, дата возникновения, ожидаемый график погашения, валюта расчётов.

4.4.9. Есть ли неликвидная дебиторская задолженность у предприятия (если есть, предоставить по каждому дебитору, дату возникновения, истёкшую дату погашения по каждому дебитору). В случае отсутствия неликвидных дебиторов, предоставить справку об их отсутствии.

5. Информацию о пассивах предприятия:

5.1. Информацию о составе кредиторской задолженности у предприятия (объём, дата возникновения, ожидаемый график погашения, валюта расчётов)

5.2. Информацию о полученных кредитах:

Сумма кредита

Дата заключения договора о привлечении средств

Процентная ставка по

кредиту и схема начисления процентов

График погашения

5.3. Суммы кредитов, которые предприятие предполагает брать в 2011 - 2016 годах

Сумма кредита

Планируемая дата заключения договоров о привлечении средств

Процент по кредиту

График выплаты процентов

Суммы погашения и

график погашения

6. Информацию о производственной деятельности:

6.1. Калькуляция выручки предприятия: объём предоставляемых услуг (продаваемой продукции) по каждому виду услуг (продукции) и цена на каждый вид услуг (продаваемой продукции) по состоянию на отчётную дату. Доля каждого вида продукции (направления деятельности) в общем объёме выручки.

6.2. Состав себестоимости (расшифровка себестоимости) за 1 квартал 2012 года; делить затраты, не зависящие от объёма предоставленных услуг (реализуемой продукции).

6.3. Суммы по уплаченным за 1 квартал 2012 года налогам (относящимся и не вносящимся на себестоимость):

Наименование налога

Налоговая база

% ставка

Уплачено за 1 квартал 2012 года

6.4. Данные по прочей финансово-хозяйственной деятельности за 2011 год:

6.4.1. Расшифровка операционных доходов и расходов.

6.4.2. Расшифровка внереализационных доходов и расходов.

6.4.3. Бизнес-план предприятия (или краткий финансовый план) на ближайшие 3-5 лет деятельности. При отсутствии такового плана, необходима следующая информация:

• Прогноз объёмов оказания услуг (продукции) на 2012 - 2016 годы в натуральном выражении.

• Прогноз изменения цен на услуги (продукцию) в ближайшие 3-5 лет, в %.

• План капитальных вложений (затрат на покупку оборудования и пр.) на 2012 -2016 годы

Наименование объекта

Сумма по годам

6.4.4. Перечень основных конкурентов

6.4.5. Примерное количество основных клиентов - потребителей услуг (покупателей продукции). Значительная доля в объёме оказания услуг (реализации продукции), которая приходится на одного или нескольких потребителей.

Запрашиваемую информацию истец просил предоставить в десятидневный срок с момента получения данного письма.

Данный запрос получен обществом 20.06.2012 директором общества (л.д. 14).

Ответчик на запрос истца письмом без даты, без номера (л.д. 15) направил копию устава ООО «Авангард» и указал о невозможности представления запрашиваемой информации в соответствии с пунктом 1.6 устава общества, которым предусмотрено, что участником общества может являться только работник общества, в случае увольнения участника общества из предприятия, он обязан подать письменное заявление о выходе из состава учредителей.

Поскольку указанные документы не были представлены обществом, а устав был представлен в виде незаверенной копии, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) также предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление его с бухгалтерскими книгами и иной документацией. Данное право участника связано с обязанностью общества хранить соответствующие документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества. Порядок реализации этого права определяется в соответствии с учредительными документами.

Пунктом 10.4 устава общества предусмотрено, что имеющаяся информация о деятельности общества, его бухгалтерские книги и иная документация предоставляются участнику общества по первому требованию в рабочее время по месту фактического нахождения головного офиса общества.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Участники общества, поскольку иное законом не установлено, имеют право требовать предоставления, в том числе бухгалтерской документации общества. Ни закон, ни устав общества не содержат каких-либо ограничений для участников общества при ознакомлении с бухгалтерской документацией общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона, образца 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом, законом не предусмотрено право общества изменять срок, в течение которого участнику общества должны быть представлены документы для ознакомления.

Статьей 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" установлено, что организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В подпункте 8 пункта 1 статьи 23 части первой Налогового кодекса Российской Федерации закреплена обязанность налогоплательщиков в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, а также документов, подтверждающих полученные доходы (для организаций - также и произведенные расходы) и уплаченные (удержанные) налоги.

При таких обстоятельствах, с учетом приведенных норм права, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований истца.

Истец также просит взыскать с ответчика расходы на представителя в размере 50 000 рублей.

Из материалов дела следует, что 16.08.2012 между гражданином ФИО2 (поверенный) и гражданином ФИО1 (доверитель) подписан договор на оказание платных юридических услуг, согласно которому истец поручил ФИО2 представительство в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) по истку к ООО «Авангард» об истребовании бухгалтерской документации.

Стоимость услуг по договору составила 500 000 рублей (пункт 3.1).

Услуги были оплачены в полном объеме согласно расписке от 16.08.2012.

В соответствии с часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2006 № 12088/05 и согласно сложившейся практике арбитражных судов Российской Федерации при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя и обоснованности данных расходов, принимаются во внимание: относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

В пункте 20 Информационного письма от 13.08.2004 №82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов на оплату услуг представителя является оценочной категорией.

Доказательства, подтверждающие разумность и обоснованность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 07.02.2006 № 12088/05.

Для установления правомерности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, выраженной в Определении от 21.12.2004 № 454-О, части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду предоставлено право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих нормы расходов по оплате услуг представителя. Поскольку реализация названной права судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, притом что, как неоднократно указывал Конституционный суд Российской Федерации, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон, данная норма не может рассматриваться как нарушающая конституционные права и свободы заявителя.

Кроме того, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соразмерность расходов применительно к характеру спора, сложности дела и объему выполненной представителем истца работы, суд считает, что заявленная сумма судебных расходов 50 000 рублей не является чрезмерной, соответствует сложности и затратам, которые потратил на него исполнитель.

Размер расходов соответствует временным затратам квалифицированного специалиста на подготовку к представлению интересов в арбитражном суде с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела.

В связи с этим суд, учитывая правовые позиции, закрепленные в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16067/11 от 15.03.2012, приходит к выводу, что заявление истца о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению в заявленном размере.

При обращении в суд с настоящим иском, истец оплатил государственную пошлину по чеку-ордеру от 10.08.2012 в размере 4 000 рублей.

С учетом результата рассмотрения дела, расходы истца по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Авангард" (1435189850, 1071435010756, адрес (место нахождения): 677000, <...>) в трехдневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 бухгалтерскую документацию, необходимую для оценки доли в уставном капитале Общества:

1. Копию устава (с учётом последних изменений).

2. Общеэкономическую и общепроизводственную информацию о предприятии:

2.2. Среднесписочную численность работающих на предприятии за последний год.

3. Финансово-бухгалтерскую отчётность предприятия за 2009 - 2012 год:

3.1. Бухгалтерский баланс (форма № 1).

3.2. Отчёт о прибылях и убытках (форма № 2).

3.3. Отчёт о движении капитала (форма № 3).

3.4. Отчёт о движении денежных средств (форма № 4).

3.5. Приложение к бухгалтерскому балансу (форма № 5). Со всеми расшифровками.

4. Информацию об активах предприятия;

4.3. Данные об амортизационных отчислениях по основным средствам за 2010 и 2011 годы, средняя норма амортизации.

4.4. Документы на имеющиеся активы:

Кроме того: копию договора аренды земельного участка или другого документа, подтверждающего права на земельный участок; среднегодовые суммы расходов на содержание зданий (по каждому зданию отдельно).

4.4.3. По незавершённому строительству: общую площадь, высоту (либо строительный объём), материал постройки, степень завершённости, балансовая стоимость, дата проведения последних работ по каждому объекту, наличие замороженных объектов. В случае отсутствия замороженных объектов, предоставить справку об их отсутствии.

4.4.4. По долгосрочным финансовым вложениям: перечень финансовых вложений (их характеристика), балансы дочерних, зависимых и других организаций - объектов финансовых вложений.

4.4.5. По краткосрочным финансовым вложениям информацию в следующем виде:

Наименование вложений

Объект вложений

Характеристика вложений

4.4.6. Расшифровку запасов - информацию об имеющихся излишках, неликвидах и устаревших запасах. В случае отсутствия неликвидных запасов, предоставить справку об их отсутствии.

4.4.8. Информацию о составе дебиторской задолженности у предприятия (платежи по которой ожидаются по истечении 12 месяцев после отчётной даты): объём, дата возникновения, ожидаемый график погашения, валюта расчётов.

5. Информацию о пассивах предприятия:

5.2. Информацию о полученных кредитах:

Сумма кредита

Дата заключения договора о привлечении средств

Процентная ставка по

кредиту и схема начисления процентов

График погашения

5.3. Суммы кредитов, которые предприятие предполагает брать в 2011 - 2016 годах

Сумма кредита

Планируемая дата заключения договоров о привлечении средств

Процент по кредиту

График выплаты процентов

Суммы погашения и

график погашения

6. Информацию о производственной деятельности:

6.1. Калькуляцию выручки предприятия: объём предоставляемых услуг (продаваемой продукции) по каждому виду услуг (продукции) и цена на каждый вид услуг (продаваемой продукции) по состоянию на отчётную дату. Доля каждого вида продукции (направления деятельности) в общем объёме выручки.

6.2. Состав себестоимости (расшифровка себестоимости) за 1 квартал 2012 года; выделить затраты, не зависящие от объёма предоставленных услуг (реализуемой продукции).

6.3. Суммы по уплаченным за 1 квартал 2012 года налогам (относящимся и не относящимся на себестоимость):

Наименование налога

Налоговая база

% ставка

Уплачено за 1 квартал 2012 года

6.4. Данные по прочей финансово-хозяйственной деятельности за 2012 год:

6.4.1. Расшифровку операционных доходов и расходов.

6.4.2. Расшифровку внереализационных доходов и расходов.

• Прогноз объёмов оказания услуг (продукции) на 2012 - 2016 годы в натуральном выражении.

• Прогноз изменения цен на услуги (продукцию) в ближайшие 3-5 лет, в %.

• План капитальных вложений (затрат на покупку оборудования и пр.) на 2012 - 2016 годы

Наименование объекта

Сумма по годам

6.4.4. Перечень основных конкурентов

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авангард" (1435189850, 1071435010756, адрес (место нахождения): 677000, <...>) в пользу ФИО1 расходы по уплате услуг представителя в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 (Четыре тысячи) рублей

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

Г.Л. Николаева