Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Васильевой А.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Архиповой А.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 от 10.07.2017 № б/н к открытому акционерному обществу «Якутагропромпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2,

На судебное заседание явились представители:

от истца: ФИО3 по доверенности, ФИО1 – по паспорту;

от ответчика: ФИО4 по доверенности (после перерыва);

от третьего лица: от третьего лица ФИО2 - ФИО5 по доверенности, ФИО2 – по паспорту; от открытого акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» - ФИО6 по доверенности;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Якутагропромпроект" о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 сентября 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр».

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 ноября 2017 года принято уточнение исковых требований о признании недействительным принятого общим собранием акционеров ОАО «Якутагропромпроект» решения по пункту 3 повестки годового общего собрания акционеров от 15 июня 2017 года.

Представитель истца просит отложить судебное разбирательство в связи с неявкой ответчика.

Представители третьих лиц возражают против отложения.

Суд в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело без участия представителя ответчика.

До судебного заседания от ФИО2 поступил отзыв от 04.12.2017. От открытого акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» поступил отзыв от 27.11.2017.

От ответчика поступило дополнение к отзыву от 01.12.2017 с приложением списка.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддерживает исковые требования.

Представитель открытого акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» пояснил, что бюллетени были заполнены истцом правильно.

Представитель ФИО2 не согласен с исковыми требованиями.

Истец дал пояснения.

ФИО2 дал пояснения.

Судом объявлен перерыв в судебном заседании до 11.12.2017 в 11:30. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В период перерыва от ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов от 11.12.017 с приложением положения о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров.

Представитель истца поддерживает исковые требования.

Представитель ответчика согласен с исковыми требованиями.

Представитель ФИО2 поддерживает доводы, изложенные в отзыве.

Представитель открытого акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» поддерживает доводы, изложенные в отзыве.

Суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

15 июня 2017 года состоялось общее собрание акционеров ОАО «Якутагропромпроект» со следующими вопросами повестки дня:

1.Утверждение счетной комиссией на годовом собрании ОАО «Якутагропромпроект» - ОАО РСР «Якутский фондовый центр».

2.Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчеты о прибылях и убытках общества за 2016 г.

3.Избрание членов Совета директоров.

4.Избрание членов ревизионной комиссии общества.

5.Утверждение аудитора ОАО «Якутагропромпроект» - ООО «Эко-Аудит»;

6.Утверждение размера и срока выплаты вознаграждения членам Совета директоров и ревизионной комиссии Общества в размере 139 000 руб.

По первому вопросу повестки дня принято решение об утверждении счетной комиссией на годовом собрании ОАО «Якутагропромпроект» - ОАО РСР «Якутский фондовый центр».

По третьему вопросу повестки дня принято решение об избрании членами Совета директоров в следующем составе: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО2, ФИО11, ФИО12.

Истец, не согласившись с принятым решением по третьему вопросу, обратился в суд с иском о признании недействительным принятого общим собранием акционеров ОАО «Якутагропромпроект» решения по пункту 3 повестки годового общего собрания акционеров от 15 июня 2017 года.

Ответчик с исковыми требованиями истца согласился.

Третьи лица возразили против исковых требований.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 59 Федерального закона "Об акционерных обществах" голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

В соответствии со статьей 60 Федерального закона "Об акционерных обществах", голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что истец на дату проведения общего собрания являлся акционером ОАО «Якутагропромпроект» с количеством акций 4216 (% голосов – 12,8497).

Согласно бюллетеню № 3 для голосования истец с количеством кумулятивных голосов - 29512 (4216*7) отдал свои голоса за трёх кандидатов в члены Совета директоров ОАО «Якутагропромпроект»: ФИО8, ФИО11, а также за свою кандидатуру.

Таким образом, истец принимал участие в общем собрании акционеров 15 июня 2017 года и не голосовал против решения общего собрания.

Следовательно, основания для признания решения по пункту 3 повестки годового общего собрания акционеров от 15 июня 2017 года в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 отсутствуют.

Довод истца о том, что при заполнении бюллетеня им не проставлен знак «V», в связи с чем бюллетень заполнен ненадлежащим образом, суд отклоняет.

Согласно пункту 2.19 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02.02.2012 N 12-6/пз-н в бюллетене для голосования должны содержаться разъяснения о том, что:

голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

Аналогичные разъяснения содержатся в бюллетени для голосования и в пункте 9.3 Положения о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров ОАО «Якутагропромпроект».

Истец на собрании лично голосовал принадлежащими ему акциями, голосование не осуществлялось в соответствии с указаниямивладельцев депозитарных ценных бумаг, не осуществлялось по доверенности, часть акций не была передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

При таких обстоятельствах, необходимости в проставлении отметки истца «V» в бюллетени не имелось.

Истец также в ходатайстве от 11.12.2017 указал на то, что голосование проведено с нарушением пункта 9.3 Положения о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров ОАО «Якутагропромпроект».

Пункт 9.3 Положения о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров ОАО «Якутагропромпроект» содержит условие о том, что бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров общества, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования, должно содержаться также разъяснение о том, что дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата.

Аналогичное разъяснение содержится в пункте 2.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02.02.2012 N 12-6/пз-н.

Доказательств того, что истец является владельцем дробных акций, материалы дела не содержат. В бюллетени содержатся сведения о том, что общество не имеет дробных акций.

Таким образом, у истца не было оснований для оспаривания решения общего собрания акционеров ОАО «Якутагропромпроект» по данному пункту повестки дня, поскольку нарушений его прав со стороны общества допущено не было.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

А.Б. Васильева