Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание» (далее истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к Обществу с ограниченной ответственностью «РСК Энергетик» (далее ответчик), 3 лицу: Управление федеральной регистрационной службы Республики Саха (Якутия) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд

У С Т А Н О В И Л:

Из искового заявления следует, 27.08.2007г. между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи производственного здания, расположенного по адресу: <...>.

Истец полагает, что данная сделка является недействительной по следующим основаниям:

Со стороны продавца (истец) договор подписан неуполномоченным лицом – ФИО4 Основание обосновано тем, что решением Арбитражного суда РС(Я) по делу № А58-6057/05 решение Общего собрания участников ООО «НерюнгриГАЗавтотехобслуживание» , которым ФИО5 выведена из числа участников Общества признано недействительным. Впоследствии решением участников Общества от 10.04.2006г. ФИО4 исключен из состава участников Общества. Исходя из изложенного, истец полагает, что на момент подписания договора купли-продажи от 27.08.2007г. ФИО4 не являлся участником Общества, директором, соответственно не обладал полномочиями по заключению сделок. Также истец просит признать вышеуказанную сделку недействительной по признакам крупности, совершенной с нарушением ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку одобрение участников Общества на совершение сделки отсутствует. Помимо перечисленных оснований признания сделки недействительной истец указал на факт неуплаты ответчиком денежных средств по договору.

Ответчик не согласился с требованиями истца, отклонил его требования по мотивам, указанным в письменном отзыве. В отзыве указал на то обстоятельство, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях установленных законом с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию о таких изменениях. Ответчик полагает, что истец не представил доказательств того, что на дату сделки изменения состава участников Общества (о том, что ФИО5 восстановлена в правах участника) внесены в учредительные документы Общества, а также зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц. Представил выписку из ЕГРЮЛ, датированную 18.06.2007г. из которой следует, что за полтора месяца до сделки учредителями Общества являлись ФИО4 и ФИО6, а ФИО4 еще директором. Полагает, что представленная выписка из ЕГРЮЛ свидетельствует о наличии полномочий у ФИО4 на подписание договора купли-продажи от 27.08.2007г., поскольку несмотря о прекращении его полномочий директора решением собрания, сведения о нем содержались в ЕГРЮЛ. Также заявил о том, что крупная сделка в соответствии со ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является оспоримой сделкой, соответствующий иск о признании такой сделки недействительной может быть заявлен в течение одного года со дня, когда узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Заявил о пропуске срока исковой давности. Кроме того, отметил, что факт неисполнения покупателем обязательств по уплате по договору купли-продажи не является основанием для признания сделки недействительной.

Истец представил возражения на отзыв ответчика, не согласился с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании истец требования поддержал, заявил об уточнении исковых требований, заявил об отказе от требований к третьему лицу Управлению Федеральной регистрационной службе Республики Саха (Якутия) (УФРС по РС(Я)) об обязании зарегистрировать право собственности.

Судом уточнение исковых требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принято, поскольку судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности УФРС по РС(Я).

Ответчик не согласился с требованиями истца по ранее изложенным доводам.

Суд, рассмотрев материалы дела, приходит к следующим выводам.

Между сторонами 27.08.2007г. заключен договор купли-продажи производственного здания, расположенного по адресу: <...>. В соответствии с условиями договора продавец (истец) продал, а покупатель купил производственное здание, общей площадью 361 кв.м, литер Б, год постройки 1982, инвентарный номер 98406000/НР1/10002.

Пунктом 2.1. договора стороны предусмотрели срок оплаты в течение 15 дней с момента подписания договора.

Со стороны продавца (истца) договор подписан ФИО4, со стороны покупателя (ответчика) – ФИО7

Судом исследовано обстоятельство, на которое ссылается истец в исковом заявлении - об отсутствии полномочий ФИО4 на подписание вышеназванного договора купли-продажи имущества, в связи с досрочным прекращением его полномочий как директора Общества.

С учетом возражений ответчика относительно наличия полномочий ФИО4 со ссылкой на ст.52 Гражданского кодекса РФ, суд полагает следующее:

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе заключать сделки.

При этом, Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений, поскольку в соответствии со ст.4 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» государственный реестр является лишь информационным ресурсом, не связывающим момент возникновения полномочий исполнительного органа с моментом внесения изменений.

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ и Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 года N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц…» предусматривают различный правовой смысл государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии со ст.5 названного Закона юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о" - "с", обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI Закона.

Суд полагает, что согласно пп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, относятся к содержанию Единого государственного реестра юридических лиц и не связаны с внесением изменений в учредительные документы.

Следовательно, действующее законодательство не предусматривает норм, согласно которым принятые уполномоченными органами решения, влекущие изменение сведений о данном юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанные с внесением изменений в учредительные документы, вступают в силу с момента их государственной регистрации либо с момента уведомления о них регистрирующего органа.

Из вышеизложенного следует, что сведения о директоре Общества не относятся к сведениям, вносимым в учредительные документы, а относятся лишь к содержанию ЕГРЮЛ.

Кроме того, в законодательстве отсутствует прямое указание закона на связь между возникновением полномочий исполнительного органа и регистрацией в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что в связи с принятием участниками Общества решения о досрочном прекращении полномочий директора Общества ФИО4 10.04.2006г. у последнего право на подписание договора купли-продажи недвижимости от 27.08.2007г. отсутствовало.

В части признания сделки недействительной в связи с нарушением порядка заключения крупных сделок суд приходит к следующим выводам:

В соответствии с п.1 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно п.5 указанной статьи Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть заявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение (статьи 41, 42 ГПК РСФСР, статьи 41, 42 АПК РФ).

Согласно п.13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12 ноября 2001 г. N 15 Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 15 ноября 2001 г. N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

В связи с изложенным суд полагает, что доводы ФИО5 о том, что она узнала о рассматриваемой сделке позднее не имеют значения для дела, поскольку иск заявлен юридическим лицом, а не ФИО5 как участницей Общества.

В этой части суд соглашается с доводами ответчика.

Таким образом, рассмотрев представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд полагает, что исковые требования о признании оспоримой сделки недействительной заявлены за пределами сроков исковой давности.

Однако, принимая во внимание, что истцом заявлены также требования о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности, суд полагает, что по данному основанию требования подлежат удовлетворению, поскольку договор со стороны истца подписан неуполномоченным лицом.

Согласно ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст.180 Гражданского кодекса РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд исходит из того, что ФИО4 не был уполномочен на подписание договора купли-продажи от 27.08.2007г, поэтому указанный договор не соответствует закону и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Поскольку рассматриваемая сделка признана судом недействительной, требования о применении последствий такой сделки являются обоснованными.

При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.

Указанный истцом факт неисполнении покупателем обязательств по уплате за производственное здание не является основанием для признания сделки недействительной.

Определением суда от 17.09.2008г. истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание, что требования истца удовлетворены, государственная пошлина в размере 4 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст.52, 167, 168, 180 Гражданского кодекса РФ, ст.ст.167, 170-176, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Принять отказ от требований к третьему лицу, не заявляющему самостоятельных требований Управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Саха (Якутия).

Требования истца удовлетворить.

Признать договор купли-продажи производственного здания, заключенный между ООО «Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание» и ООО Ремонтно-строительная компания Энергетик от 27.08.2007г. недействительной (ничтожной) сделкой.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде передачи ООО «Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание» производственного здания, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 14:19:0102001:0010:149.

Взыскать с ООО Ремонтно-строительная компания Энергетик в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок после принятия решения арбитражным судом первой инстанции в апелляционную инстанцию – Четвертый Апелляционный Арбитражный Суд.

Решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию – Федеральный Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.

Решение может быть пересмотрено в порядке надзора в Высшем Арбитражном Суде Российской Федерации в трехмесячный срок со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятого по данному делу, если исчерпаны другие имеющиеся возможности для проверки в судебном порядке законности указанного акта.

Судья М.И.Федорова