Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Устиновой А.Н. , при ведении протокола помощником судьи Мохначевской Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации ( ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) (ИНН 1435029737, ОГРН 1051402036146) о признании недействительным решения, незаконными действий, с участием третьих лиц третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне регистрирующего органа – Божедонова Анатолия Ивановича, учредителя и ликвидатора, Белых Татьяны Георгиевны, учредителя акционерного общества «СТРОЙТЕХГРУПП», с участием представителей: Банка – Жирковой Н.В. по доверенности от 29.11.2017, Инспекции – Тезекбаевой Д.М. по доверенности от 15.01.2018 № 05-11/001064, третьи лица – не явились извещены, установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации – далее Банк, заявитель обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) – далее Инспекция, регистрирующий орган, о признании недействительным решения от 05.05.2017 № 3218А о государственной регистрации ликвидации акционерного общества «СТРОЙТЕХГРУПП», незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности акционерного общества «СТРОЙТЕХГРУПП» в связи с его добровольной ликвидацией.

Определением суда от 31.07.2017 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне Инспекции привлечены ФИО1, ликвидатор и учредитель (участник) акционерного общества «СТРОЙТЕХГРУПП», учредитель (участник) акционерного общества «СТРОЙТЕХГРУПП» ФИО2.

В обоснование заявленных требований Банк ссылается на то, что должник АО «СТРОЙТЕХГРУПП» был должным образом уведомлен о наложенных на него административных штрафах; административные штрафы АО «СТРОЙТЕХГРУПП» не уплачены; необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию; представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами фактически указывают на обстоятельства непредставления в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации; Банк не был уведомлен о принятии решения о добровольной ликвидации АО «СТРОЙТЕХГРУПП»; документы на ликвидацию были поданы должником АО «СТРОЙТЕХГРУПП» без учета задолженности перед федеральным и местным бюджетами; порядок ликвидации юридического лица был не соблюден и у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о государственной регистрации в связи с ликвидацией АО «СТРОЙТЕХГРУПП»; ликвидация АО «СТРОЙТЕХГРУПП» осуществлена учредителями в целях уклонения от исполнения обязательств перед федеральным и местным бюджетами.

Инспекция не согласна с заявленными требованиями Банка по основаниям, указанным в отзыве от 17.08.2017 (том 1, л.д. 70 – 77).

Третьи лица не согласны с заявленными требованиями Банка по основаниям, изложенным в отзывах на заявление (том 1, л.д. 155 – 157, 158 – 160, 161 – 163).

Судом установлены обстоятельства дела.

Акционерное общество «СТРОЙТЕХГРУПП» было создано 23.06.2008 и зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией 30.06.2008.

16.05.2016 постановлением зам. управляющего Банком акционерное общество «СТРОЙТЕХГРУПП» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 9 статьи 19.5 Кодекса РФ об административных правонарушениях, и на Общество наложен штраф в размере 250 000 рублей. Постановление получено Обществом 31.05.2016.

11.07.2016 Банк направил Обществу уведомление о вступлении постановления в законную силу, необходимости уплаты штрафа в добровольном порядке в срок до 10.08.2016. Кроме того, Банк в указанном уведомлении разъяснил обществу о том, что неуплата административного штрафа в срок влечет наложение штрафа в двукратном размере суммы неуплаченного штрафа. Уведомление получено Обществом 16.07.2016.

18.08.2016 начальником юридического отдела Банка в отношении Общества составлен протокол об административном правонарушении, предусмотренном частью 1 статьи 20.25 КоАП РФ. Протокол получен Обществом 02.09.2016.

22.09.2016 постановлением мирового судьи по судебному участку № 59 г. Якутска Республики Саха (Якутия) Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 20.25 КоАП РФ, и Обществу назначено наказание в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

14.12.2016 общим собранием акционеров Общества принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, о чем извещена Инспекция 14.12.2016 путем подачи уведомления по форме Р15001 «Уведомление о принятии решения о ликвидации».

21.12.2016 Инспекция внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры добровольной ликвидации за ГРН 2161447544553.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано ликвидатором в журнале «Вестник государственной регистрации часть 1 № 3 (617) от 25.01.2017, в котором указано о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 677027, РС (Я), <...>.

10.04.2017 в Инспекцию поступило от Общества уведомление о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса.

17.04.2017 Инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2171447129885 о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества.

27.04.2017 Обществом представлено в Инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 с приложением ликвидационного баланса и пояснительной записки ликвидатора ФИО1, в которой указано о том, что по предприятию АО «СТРОЙТЕХГРУПП» задолженностей по ПФ РФ, МРИ ФНС № 5 по РС (Я), ФСС и перед дебиторами и кредиторами не имеется.

05.05.2017 Инспекцией вынесено решение № 3218А о государственной регистрации ликвидации акционерного общества «СТРОЙТЕХГРУПП» и совершены действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности акционерного общества «СТРОЙТЕХГРУПП» в связи с его добровольной ликвидацией за ГРН 2171447189440.

02.06.2017 Банк обратился в вышестоящий налоговый орган – Управление ФНС по Республике Саха (Якутия) с жалобой на решение Инспекции от 05.05.2017 № 3218А и действия Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности АО «СТРОЙТЕХГРУПП» в связи с его ликвидацией.

Решением Управления ФНС по Республике Саха (Якутия) от 26.06.2017 № 05-11/10626 жалоба Банка оставлена без удовлетворения.

Заявитель, не согласившись с решением и действиями Инспекции, обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с настоящим заявлением.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав доводы заявителя и возражения Инспекции, приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенных норм для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В силу пункта 6 статьи 63 Гражданского кодекса РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Как следует из материалов дела, у Общества на дату принятия решения о ликвидации юридического лица (14.12.2016) имелась задолженность по уплате административных штрафов, в том числе в размере 250 000 на основании постановления Банка от 16.05.2016 № 05-27-02-25-ЮЛ-16-1816/3110-1 и в размере 500 000 рублей на основании постановления мирового судьи по судебному участку № 59 г. Якутска Республики Саха (Якутия) по делу № 5-539/46-2016, о наличии которой были осведомлены как Общество, так и ликвидатор Общества. О наличии указанной задолженности было известно Обществу и ликвидатору и в период, предусмотренный для предъявления требований кредиторов (с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества в журнале «Вестник государственной регистрации» 25.01.2017 до 25.03.2017), утверждения промежуточного ликвидационного баланса (17.04.2017) и окончательного ликвидационного баланса (26.04.2017).

Вместе с тем, судом установлено, что на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица ликвидатором Общества был представлен ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии вышеуказанной задолженности.

Более того, как следует из материалов дела, 27.04.2017 Обществом в лице ликвидатора ФИО1 представлено в Инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 с приложением ликвидационного баланса и пояснительной записки ликвидатора ФИО1, в которой указано о том, что по предприятию АО «СТРОЙТЕХГРУПП» задолженностей по ПФ РФ, МРИ ФНС № 5 по РС (Я), ФСС и перед дебиторами и кредиторами не имеется.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, входящим в федеральную информационную систему. В соответствии со статьями 4, 12, 14 Закона о государственной регистрации, статьями 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" в него подлежит внесению достоверная информация.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, и в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 указанного Федерального закона, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 05.03.2013 № 14449/12, согласно положениям статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор, прежде всего, должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

В силу пункта 2 части 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидатор общества помимо размещения сведений в органах печати должен был письменно уведомить заявителя о начале ликвидации юридического лица. Сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами не свидетельствует о соблюдении ликвидатором установленного порядка ликвидации.

Суд считает, что самостоятельное отслеживание кредиторами статуса должника - юридического лица не исключает обязанность ликвидатора совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ликвидация Общества произведена с нарушением закона, в период ее осуществления имелись вступившие в силу постановления о привлечении Общества к административной ответственности, о чем Обществу и его ликвидатору не могло быть неизвестно, более того, было достоверно известно, в связи с чем ликвидация юридического лица не могла быть завершена, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс являлся недостоверным.

Суд считает, что установление несоответствия представленных документов по содержанию требованиям нормативных документов, недостоверности сведений относительно соблюдения порядка ликвидации юридического лица, в данном случае наличие невыполненных обязательств по уплате административных штрафов, фактически означает незаполненность соответствующих граф заявления и непредставление ликвидационного баланса.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые решение о государственной регистрации ликвидации акционерного общества «СТРОЙТЕХГРУПП» и действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности акционерного общества «СТРОЙТЕХГРУПП» в связи с его добровольной ликвидацией произведены с нарушением Закона о государственной регистрации и положений Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих порядок ликвидации, поскольку основаны на недостоверных сведениях в отношении соблюдения ликвидатором порядка ликвидации.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые решение и действия Инспекции не соответствуют положениям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и нарушают права и законные интересы Банка и заявленные требования Банка подлежат удовлетворению полностью, доводы Инспекции и третьих лиц подлежат отклонению по основаниям, указанным в настоящем решении.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) от 05.05.2017 № 3218А о государственной регистрации ликвидации акционерного общества «СТРОЙТЕХГРУПП», проверенное на соответствие Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», признать недействительным.

Действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности акционерного общества «СТРОЙТЕХГРУПП» в связи с его добровольной ликвидацией, проверенные на соответствие Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», признать незаконными.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья А.Н. Устинова