Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Гуляевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Платоновой А.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания по обслуживанию жилого фонда "ЖКХ Губинский" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об истребовании бухгалтерской документации

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 03.07.2012;

от ответчика: не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания по обслуживанию жилого фонда "ЖКХ Губинский" (далее – ответчик) об истребовании бухгалтерской документации необходимой для оценки доли в уставном капитале ответчика.

Ответчик в судебное разбирательство не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, что подтверждается уведомлением.

Представитель истца не заявил возражений против рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствие представителя ответчика.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит рассмотрению в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика.

Представителем истца представлено утонение исковых требований, где просит ответчика представить следующую бухгалтерскую документацию, необходимую для оценки доли в уставном капитале ответчика:

1. Копию устава (с учётом последних изменений).

2. Общеэкономическую и общепроизводственную информацию о предприятии:

2.1. Общую информацию (достижения, положение на рынке, основные направления деятельности, перечень дочерних предприятий, филиалов, представительств).

2.2. Среднесписочную численность работающих на предприятии за последний год.

3. Финансово-бухгалтерскую отчётность предприятия за 2009 - 2012 годы:

3.1. Бухгалтерский баланс (форма № 1).

3.2. Отчёт о прибылях и убытках (форма № 2).

3.3. Отчёт о движении капитала (форма № 3).

3.4. Отчёт о движении денежных средств (форма № 4).

3.5. Приложение к бухгалтерскому балансу (форма № 5). Со всеми расшифровками.

4. Информацию об активах предприятия;

4.1. Полный перечень основных средств, находящихся на балансе предприятия, на последнюю отчётную дату с указанием наименования каждой единицы, даты ввода в эксплуатацию (постановки на баланс), первоначальной и остаточной стоимости.

4.2. Сведения о последней переоценке: на какую дату проведена, какие группы основных средств переоценивались, способ проведения переоценки.

4.3. Данные об амортизационных отчислениях по основным средствам за 2010 и 2011 годы, средняя норма амортизации.

4.4. Документы на имеющиеся активы:

4.4.1. По движимому имуществу, включённому в состав основных средств: наименование, марка (модель), изготовитель (страна и фирма), состояние (рабочее/нерабочее), ориентировочный пробег (по автомобилям), технические характеристики (мощность, производительность, грузоподъёмность и др.).

4.4.2. По недвижимости, включённой в состав основных средств: копии свидетельств о государственной регистрации права; копии технических паспортов, либо выписки из паспортов БТИ, экспликации, поэтажные планы, справки о состоянии здания/помещения.

Кроме того: копию договора аренды земельного участка или другого документа, подтверждающего права на земельный участок; среднегодовые суммы расходов на содержание зданий (по каждому зданию отдельно).

4.4.3. По незавершённому строительству: общую площадь, высоту (либо строительный объём), материал постройки, степень завершённости, балансовая стоимость, дата проведения последних работ по каждому объекту, наличие замороженных объектов. В случае отсутствия замороженных объектов, предоставить справку об их отсутствии.

4.4.4. По долгосрочным финансовым вложениям: перечень финансовых вложений (их характеристика), балансы дочерних, зависимых и других организаций - объектов финансовых вложений.

4.4.5. По краткосрочным финансовым вложениям информацию в следующем виде:

Наименование вложений

Объект вложений

Характеристика вложений

4.4.6. Расшифровку запасов - информацию об имеющихся излишках, неликвидах и устаревших запасах. В случае отсутствия неликвидных запасов, предоставить справку об их отсутствии.

4.4.7. Информацию о составе дебиторской задолженности у предприятия (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчётной даты): объём, дата возникновения, ожидаемый график погашения, валюта расчётов.

4.4.9 Есть ли неликвидная дебиторская задолженность у предприятия (если есть, предоставить по каждому дебитору, дату возникновения, истёкшую дату погашения по каждому дебитору). В случае отсутствия неликвидных дебиторов, предоставить справку об их отсутствии.

5. Информацию о пассивах предприятия:

5.1. Информацию о составе кредиторской задолженности у предприятия (объём, дата возникновения, ожидаемый график погашения, валюта расчётов)

5.2. Информацию о полученных кредитах:

Сумма кредита

Дата заключения договора о привлечении средств

Процентная ставка по

кредиту и схема начисления процентов

График погашения

5.3. Суммы кредитов, которые предприятие предполагает брать в 2011 - 2016 годах

Сумма кредита

Планируемая дата заключения договоров опривлечении средств

Процент по кредиту

График выплаты процентов

Суммы погашения и

график погашения

6. Информацию о производственной деятельности:

6.1. Калькуляцию выручки предприятия: объём предоставляемых услуг (продаваемой продукции) по каждому виду услуг (продукции) и цена на каждый вид услуг (продаваемой продукции) по состоянию на отчётную дату. Доля каждого вида продукции (направления деятельности) в общем объёме выручки.

6.2. Состав себестоимости (расшифровка себестоимости) за 1 квартал 2012 года; выделить затраты, не зависящие от объёма предоставленных услуг (реализуемой продукции).

6.3. Суммы по уплаченным за 1 квартал 2012 года налогам (относящимся и не относящимся на себестоимость):

Наименование налога

Налоговая база

% ставка

Уплачено за 1 квартал 2012 года

6.4. Данные по прочей финансово-хозяйственной деятельности за 2012 год:

6.4.1. Расшифровку операционных доходов и расходов.

6.4.2. Расшифровку внереализационных доходов и расходов.

6.4.3. Бизнес-план предприятия (или краткий финансовый план) на ближайшие 3-5 лет деятельности. При отсутствии такового плана, необходима следующая информация:

• Прогноз объёмов оказания услуг (продукции) на 2012 - 2016 годы в натуральном выражении.

• Прогноз изменения цен на услуги (продукцию) в ближайшие 3-5 лет, в %.

• План капитальных вложений (затрат на покупку оборудования и пр.) на 2012 – 2016 годы

Наименование объекта

Сумма по годам

6.4.4. Перечень основных конкурентов

6.4.5. Примерное количество основных клиентов - потребителей услуг (покупателей продукции). Значительная доля в объёме оказания услуг (реализации продукции), которая приходится на одного или нескольких потребителей.

Истцом представлено доказательство направления копии уточнения ответчику.

Судом уточнение истцом исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к производству.

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнения в полном объеме.

Ответчиком отзыв по иску не представлен.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, истец является одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания по обслуживанию жилого фонда «ЖКХ Губинский» (Общество) с долей в уставном капитале 10%.

В связи с тем, что истцом принято решение о продаже своей доли в уставном капитале, стоимость доли в уставном капитале определяется из стоимости чистых активов, балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, чистой прибыли Общества, ответчиком не представлена истребованная истцом письмом от 13.06.2012 бухгалтерская документация, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик письмом от 28.06.2012 № 2/1090 предложил истцу ознакомиться с запрашиваемой информацией в офисе Управляющей компании, направил истцу копию Устава Общества.

Претензия от 19.07.2012, направленная в адрес ответчика, оставлена им без ответа.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, в связи с чем суд в порядке части 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) также предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление его с бухгалтерскими книгами и иной документацией. Данное право участника связано с обязанностью общества хранить соответствующие документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества. Порядок реализации этого права определяется в соответствии с учредительными документами.

Согласно пункту 10.4 Устава Общества имеющаяся информация о деятельности общества, его бухгалтерские книги и иная документация предоставляются участнику общества по первому требованию в рабочее время по месту фактического нахождения общества.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Участники общества, поскольку иное законом не установлено, имеют право требовать предоставления, в том числе бухгалтерской документации общества. Ни закон, ни устав общества не содержат каких-либо ограничений для участников общества при ознакомлении с бухгалтерской документацией общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона, образца 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом, законом не предусмотрено право общества изменять срок, в течение которого участнику общества должны быть представлены документы для ознакомления.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В подпункте 8 пункта 1 статьи 23 части первой Налогового кодекса Российской Федерации закреплена обязанность налогоплательщиков в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, а также документов, подтверждающих полученные доходы (для организаций - также и произведенные расходы) и уплаченные (удержанные) налоги.

С учетом изложенного, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Также истец просит взыскать с ответчика расходы на услуги представителя в сумме 50 000 руб.

Из материалов дела следует, что 27 августа 2012 года гражданин ФИО2 (поверенный) и гражданин ФИО1 (доверитель) подписали договор на оказание платных юридических услуг, в соответствии с условиями которого истец поручил ФИО2 представительство в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) по иску к ООО УКОЖФ «ЖКХ Губинский» об истребовании бухгалтерской документации.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость услуг составляет 50 000 руб.

Согласно представленной истцом расписке денежные средства в сумме 50 000 руб. оплачены ФИО2 27.08.2012.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с пунктом 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу указанной нормы процессуального права разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются.

Из пункта 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 82 от 13.08.2004 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» следует, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами, стоимость экономных транспортных услуг, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость услуг адвокатов, сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Согласно договору на оказание платных юридических услуг от 27.08.2012 ФИО2 обязался производить запросы и получать документы из различных учреждений по данному гражданскому делу, участвовать в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия), заявлять ходатайства, подготовить и подать заявление в суд.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Информационного письма от 05.12.2007 № 121, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В обоснование оказанных услуг истцом представлены договор на оказание платных юридических услуг от 27.08.2012, расписка в получении ФИО2 денежных средств в сумме 50 000 руб.

Учитывая участие представителя истца ФИО2 в двух судебных заседаниях из двух, сложившуюся в регионе стоимость услуг адвокатов, принимая во внимание сложность дела, отсутствие доказательств чрезмерности судебных расходов, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в полном объеме.

При подаче иска истцом в федеральный бюджет уплачена госпошлина в размере 4 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 17.10.2012 № 15.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате госпошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью Управляющая Компания по обслуживанию жилого фонда "ЖКХ Губинский" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 677000, <...>) в трехдневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 бухгалтерскую документацию, необходимую для оценки доли в уставном капитале Общества:

1. Копию устава (с учётом последних изменений).

2. Общеэкономическую и общепроизводственную информацию о предприятии:

2.2. Среднесписочную численность работающих на предприятии за последний год.

3. Финансово-бухгалтерскую отчётность предприятия за 2009 - 2012 годы:

3.6. Бухгалтерский баланс (форма № 1).

3.7. Отчёт о прибылях и убытках (форма № 2).

3.8. Отчёт о движении капитала (форма № 3).

3.9. Отчёт о движении денежных средств (форма № 4).

3.10.Приложение к бухгалтерскому балансу (форма № 5). Со всеми расшифровками.

4. Информацию об активах предприятия;

4.4. Сведения о последней переоценке: на какую дату проведена, какие группы основных средств переоценивались, способ проведения переоценки.

4.5. Данные об амортизационных отчислениях по основным средствам за 2010 и 2011 годы, средняя норма амортизации.

4.4. Документы на имеющиеся активы:

4.4.3. По движимому имуществу, включённому в состав основных средств: наименование, марка (модель), изготовитель (страна и фирма), состояние (рабочее/нерабочее), ориентировочный пробег (по автомобилям), технические характеристики (мощность, производительность, грузоподъёмность и др.).

4.4.4. По недвижимости, включённой в состав основных средств: копии свидетельств о государственной регистрации права; копии технических паспортов, либо выписки из паспортов БТИ, экспликации, поэтажные планы, справки о состоянии здания/помещения.

4.4.5. По краткосрочным финансовым вложениям информацию в следующем виде:

Наименование вложений

Объект вложений

Характеристика вложений

4.4.8. Расшифровку запасов - информацию об имеющихся излишках, неликвидах и устаревших запасах. В случае отсутствия неликвидных запасов, предоставить справку об их отсутствии.

4.4.9. Информацию о составе дебиторской задолженности у предприятия (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчётной даты): объём, дата возникновения, ожидаемый график погашения, валюта расчётов.

5. Информацию о пассивах предприятия:

5.2. Информацию о полученных кредитах:

Сумма кредита

Дата заключения договора о привлечении средств

Процентная ставка по

кредиту и схема начисления процентов

График погашения

5.3. Суммы кредитов, которые предприятие предполагает брать в 2011 - 2016 годах

Сумма кредита

Планируемая дата заключения договоров опривлечении средств

Процент по кредиту

График выплаты процентов

Суммы погашения и

график погашения

6. Информацию о производственной деятельности:

6.3. Калькуляцию выручки предприятия: объём предоставляемых услуг (продаваемой продукции) по каждому виду услуг (продукции) и цена на каждый вид услуг (продаваемой продукции) по состоянию на отчётную дату. Доля каждого вида продукции (направления деятельности) в общем объёме выручки.

6.4. Состав себестоимости (расшифровка себестоимости) за 1 квартал 2012 года; выделить затраты, не зависящие от объёма предоставленных услуг (реализуемой продукции).

6.3. Суммы по уплаченным за 1 квартал 2012 года налогам (относящимся и не относящимся на себестоимость):

Наименование налога

Налоговая база

% ставка

Уплачено за 1 квартал 2012 года

6.4. Данные по прочей финансово-хозяйственной деятельности за 2012 год:

6.4.3. Расшифровку операционных доходов и расходов.

6.4.4. Расшифровку внереализационных доходов и расходов.

• Прогноз объёмов оказания услуг (продукции) на 2012 - 2016 годы в натуральном выражении.

• Прогноз изменения цен на услуги (продукцию) в ближайшие 3-5 лет, в %.

• План капитальных вложений (затрат на покупку оборудования и пр.) на 2012 – 2016 годы

Наименование объекта

Сумма по годам

6.4.4. Перечень основных конкурентов

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания по обслуживанию жилого фонда "ЖКХ Губинский" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 677000, <...>) в пользу ФИО1 расходы по уплате услуг представителя в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 (Четыре тысячи) рублей

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

А.В. Гуляева