Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Артамоновой Л. И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сапожниковой Ю.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Акционерному обществу "Сахатранснефтегаз" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 21 922 555, 59 рублей,

при участии в заседании: от истца – ФИО1 по доверенности, от ответчика – ФИО2 по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Акционерному обществу "Сахатранснефтегаз" о взыскании 21 922 555, 59 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, в том числе: по дивидендам по итогам деятельности за 2010 года в размере 14 836 326,05 рублей, по дивидендам по итогам деятельности за 2012 год в размере 7 086 229,54 рублей.

Определением суда от 02.12.2015 принято уточнение размера исковых требований до суммы 21 903 738,81 рублей, в том числе: по дивидендам за 2010 год до суммы 14 836 326,05 рублей, за 2012 год – до суммы 7 067 412,76 рублей.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 21.01.2016 11 час. 15 мин., о чем вынесено протокольное определение и размещено публичное объявление на официальном сайте суда.

После окончания перерыва заседание продолжено 21.01.2016 в 11 час. 15 мин. в том же составе суда при участии тех же представителей сторон.

Истец поддержал уточненные исковые требования, по сроку исковой давности полагается на усмотрение суда.

Ответчик заявил, что не представлены доказательства, подтверждающие, что Республика Саха (Якутия) является единственным акционером Акционерного общества "Сахатранснефтегаз", в настоящее время акционером является также АО «Республиканская инвестиционная компания».

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, установил следующие обстоятельства.

Открытое акционерное общество "Сахатранснефтегаз" учреждено в соответствии с Указом Президента Республики Саха (Якутия) от 09.12.2003 № 1335, постановления Правительства Республики Саха (Якутия) и действует на основании Устава и законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1.2 устава открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз", утвержденного 27.06.2008 № Р-984, учредителем общества является Правительство Республики Саха (Якутия). В отношении общества права акционера от имени Республики Саха (Якутия) осуществляет Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) согласно постановлению Правительства Республики Саха (Якутия) «О порядке управления находящимися в собственности Республики Саха (Якутия) акциями открытых акционерных обществ» от 23.10.2003 № 677.

В соответствии с постановлением Правительства Республики Саха (Якутия) от 26.05.2011 № 226 «Об утверждении положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) (далее по тексту – Положение) Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) является уполномоченным исполнительным органом государственной власти Республики Саха (Якутия), осуществляющим проведение единой государственной политики Республики Саха (Якутия) в области имущественных и земельных отношений; управление и распоряжение в пределах своей компетенции имуществом, находящимся в государственной собственности Республики Саха (Якутия); управление и распоряжение в пределах своей компетенции земельными участками, за исключением земельных участков лесного фонда и земель, занятых водными объектами; функции в области приватизации государственного имущества в пределах своей компетенции и полномочия собственника, в том числе права акционера, в сфере управления государственным имуществом; координацию деятельности в области имущественных и земельных отношений исполнительных органов государственной власти Республики Саха (Якутия) в случаях, установленных законодательством Российской Федерации и Республики Саха (Якутия).

В соответствии с пунктом 1.2 Положения Министерство является правопреемником Министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия), Министерства по управлению государственным имуществом Республики Саха (Якутия), Департамента по управлению государственными активами при Правительстве Республики Саха (Якутия) и Республиканской службы по реформированию и банкротству при Правительстве Республики Саха (Якутия).

Согласно пункту 3.24 Положения Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) осуществляет от имени Республики Саха (Якутия) в установленном порядке права акционера (участника) хозяйственных обществ, акции (доли) в уставном капитале которых находятся в государственной собственности Республики Саха (Якутия).

В соответствии с выпиской из реестра акционеров по состоянию на 16.07.2015 Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) является акционером открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз» и владельцем обыкновенных акций в количестве 12 305 504 279 штук.

Распоряжением Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) от 05.07.2011 № Р-962 «Об утверждении решений годового общего собрания акционеров ОАО «Сахатранснефтегаз» по итогам 2010 года, проведенного 30.06.2011», принято решение осуществить выплату дивидендов по итогам 2010 года в размере 53 015 200 рублей; объявить дивиденды по итогам 2010 года на одну акцию в размере 0,04555653 рублей; определить, что дивиденды выплачиваются денежными средствами в срок, установленный частью 4 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Распоряжением Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) от 28.06.2013 №Р-1094 «О решениях годового общего собрания акционеров ОАО «Сахатранснефтегаз» по итогам 2012 года», принято решение осуществить выплату дивидендов по итогам 2012 года в размере 41 054 800 рублей.

Платежным поручением № 449 от 28.12.2010 ответчик перечислил в бюджет Республики Саха (Якутия) дивиденды за 2010 год в размере 5 200 000 рублей.

02.09.2011 между Министерством финансов Республики Саха (Якутия), Министерством имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) и ответчиком было подписано соглашение о предоставлении рассрочки по выплате дивидендов ОАО «Сахатранснефтегаз» за 2010 год №2-ОД (далее - соглашение), по условиям которого (пункт 2.1) ответчик обязался обеспечить перечисление дивидендов по итогам 2010 года в государственный бюджет Республики Саха (Якутия) в полном объеме на сумму 47 815 200 рублей до 25.12.2011 года

Ответчик платежными поручениями №2, 7001, 7003 от 31.08.2015 перечислил в бюджет Республики Саха (Якутия) дивиденды за 2010 год в размере 47 815 200 рублей.

Платежным поручением №7028 от 01.09.2015 ответчик перечислил в бюджет Республики Саха (Якутия) дивиденды за 2012 год в размере 41 054 800 рублей.

Истец, указывая, что ответчик произвел выплату дивидендов за 2010 года и 2012 год с нарушением сроков, обратился в суд с настоящим иском. В соответствии с заявлением об уточнении размера исковых требований истец просит взыскать с ответчика проценты за просрочку выплаты дивидендов за 2010 год – в размере 14 836 326,05 рублей, за 2012 год – в размере 7 067 412,76 рублей, всего: 21 903 738,81 рублей.

Ответчик в удовлетворении иска просит отказать в связи с пропуском исковой давности.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Согласно пункту 4 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Пунктом 8.6 устава ОАО «Сахатранснефтегаз» предусмотрено, что дивиденды обществом выплачиваются не позднее 90 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).

Соглашением о предоставлении рассрочки по выплате дивидендов ОАО «Сахатранснефтегаз» за 2010 год №2-ОД от 02.09.2011 стороны установили новый срок выплаты распределенной прибыли за 2010 год – до 25 декабря 2011 года.

Следовательно, с 26 декабря 2011 года истец должен был знать о нарушении ответчиком обязательства по выплате дивидендов за 2010 год, с этого дня начинает исчисляться срок исковой давности, который истек 26 декабря 2014 года.

Поскольку истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением 29 октября 2015 года, срок исковой давности является пропущенным.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Таким образом, по причине пропуска истцом срока исковой давности основания для удовлетворения требования о взыскании процентов за нарушение срока выплаты дивидендов за 2010 год в размере 14 836 326,05 рублей отсутствуют, в иске в этой части следует отказать.

По требованию о взыскании процентов за просрочку выплаты дивидендов за 2012 года суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.

В соответствии с пунктом 4 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку решение о выплате дивидендов по итогам 2012 года принято решением от 28.06.2013, дивиденды подлежали оплате не позднее 28.08.2013.

Ответчиком выплачены дивиденды за 2012 год в размере 41 054 800 рублей платежным поручением № 28 от 01.09.2015.

Поскольку обязательства ответчика по выплате дивидендов за 2012 года исполнено ненадлежащим образом, он должен нести ответственность в виде уплаты процентов согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец составил следующий расчет процентов на сумму 7 067 412,76 рублей:

- 29.08.2013 по 31.05.2015 (633 дня) х 41 054 800 руб. х 8,25%= 5 955 511,93руб.;

- 01.06.2015 по 14.06.2015 (14 дней) х 41 054 800 руб. х 11,2% =178 816,46 руб.;

- 15.06.2015 по 14.07.2015 (30 дней) х 41 054 800 руб. х 11,18 %= 382493,89руб.;

- 15.07.2015 по 16.08.2015 (32 дня) х 41 054 800 руб. х 10,4% = 379 528,82 руб.;

- 17.08.2015 по 01.09.2015 (15 дней) х 41 054 800 руб. х 10,0% = 171 061,67 руб.

Проверив произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает его верным, в связи с чем, требование истца о взыскании 7 067 412,76 рублей процентов следует удовлетворить.

При изложенных обстоятельствах, иск подлежит удовлетворению в размере 7 067 412,76 рублей, в остальной части иска следует отказать.

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований – в размере 42 758 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с Акционерного общества "Сахатранснефтегаз" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход государственного бюджета Республики Саха (Якутия) получатель УФК по РС (Я) (Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>) 7 067 412,76 рублей и государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 42 758 рублей.

В остальной части иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья Л.И. Артамонова