Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Андреева В. А., при ведении протокола помощником судьи Семеновой М.М., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Комитета земельных и имущественных отношений Нерюнгринского района (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 20.10.2016 № 1505 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Нерюнгринскому району Республики Саха (Якутия) о признании недействительной регистрационную запись о ликвидации в едином государственном реестре юридических лиц,

при участии в судебном заедании : от Инспекции ФИО1 по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Комитет земельных и имущественных отношений Нерюнгринского района (далее заявитель, Комитет) обратился в Арбитражный суд Республики Саха(Якутия) с требованием к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Нерюнгринскому району Республики Саха (Якутия) ( впоследствии реорганизованного в части данных полномочий в Межрайонную инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) (далее Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения, на основании которого 09.06.2016 внесена запись № 2161447315269 в сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Компания строительно-технических ресурсов «Торговый дом»» (далее Общество»), а также признания недействительной данной регистрационной записи.

Как следует из представленных материалов дела, 22.10.2015 единственный участник ООО "КСТР "ТОРГОВЫЙ ДОМ" ФИО2 принял решение о ликвидации данного юридического лица и назначении ликвидатора, о чем уведомил Инспекцию.

На основании этого Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись №2151434044562 о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Сообщение о ликвидации ООО "КСТР "ТОРГОВЫЙ ДОМ" опубликовано 30.12.2015 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №51 (563) от 30.12.2015 с указанием на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования данного решения.

Судом также установлено, что 03.06.2013 между Комитетом (арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Компания строительно-технических ресурсов «Торговый дом»», (арендатор) заключен договор № 262 аренды земельного участка, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 100 000,00 кв.м. из земель населенных пунктов под кадастровым номером 14:19:102019:0070, находящийся по адресу: Республика Саха (Якутия), город Нерюнгри, между базой ППС и вышей базой УМиТ и СО, для использования под строительство железнодорожного пути.

Неисполнение Обществом обязанности по внесению арендной платы за период с 16.08.2011 по 15.10.2015 явилось основанием для обращения Комитета в Арбитражный суд с исковым заявлением от 14.09.2015 о взыскании арендной платы о взыскании 11 138 241,94 рублей, в том числе основной долг в размере 9 419 130,01 рублей, пени в размере 1 719 111,93 рублей за период с 11.09.2014 по 20.09.2015.

Решением Арбитражного суда Республики Саха(Якутия) от 25.01.2016 по делу № А58-5202/15 исковые требования Комитета были удовлетворены частично. Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "Компания строительно-технических ресурсов "Торговый дом" в доход бюджета муниципального образования «Город Нерюнгри» всего 10 302 193,86 рублей, в том числе 9 652 575,96 рублей сумма основного долга и 649 617,90 рублей пени. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным решением Арбитражного суда Общество обжаловало его в апелляционном порядке. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2016 г. решение Арбитражного суда Республики Саха(Якутия) от 25.01.2016 по делу № А58-5202/15 было оставлено без изменения, а жалоба без удовлетворения.

В связи со вступлением решения Арбитражного суда Республики Саха(Якутия) от 25.01.2016 по делу № А58-5202/15 в законную силу 22.07.2016 был выдан исполнительный лист.

Решением № 5 от 30.05.2016 единственного участника ООО "КСТР "ТОРГОВЫЙ ДОМ" ФИО2 утвержден ликвидационный баланс ООО "КСТР "ТОРГОВЫЙ ДОМ" по состоянию на 30.05.2016 года и 02.06.2016 им было подано в Инспекцию заявление о ликвидации данного юридического лица.

С учетом этого, Инспекцией 09.06.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, посредством внесения записи № 2161447315269 о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Компания строительно-технических ресурсов «Торговый дом»».

Заявитель узнав, посредством обращения к информационной выписке № 129466637 от 29.06.2016 о том, что Инспекцией 09.06.2016 посредством внесения записи № 2161447315269 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Компания строительно-технических ресурсов «Торговый дом»», считая действия Инспекции по внесению данной записи незаконными обратился с соответствующей жалобой на ее действия в Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Саха(Якутия) о признании данного решения незаконным.

27.09.2016 решением УФНС России по РС(Я) № 05-11/13535@ в удовлетворении жалобы Комитета было отказано.

Не согласившись с решениями регистрирующего органа заявитель обратился в Арбитражный суд с настоящим заявлением.

В представленном отзыве на заявление Инспекция отклонила доводы заявителя, указав, что все действия были произведены в соответствии с требованием законодательства и просил в удовлетворении заявления отказать.

Суд рассмотрев представленные материалы дела и выслушав мнения представителя Инспекции, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частями 4 и 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Пунктом 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Таким образом, срок на обжалования действий Инспекции у заявителя не является пропущенным.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что удовлетворение требований о признании незаконным решения государственного органа возможно лишь при совокупности двух условий, а именно при нарушении им прав заявителя и несоответствии оспариваемого решения нормам закона.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также Правилами ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утв. Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438.

Порядок ликвидации юридического лица регламентирован статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что Общество было ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 ГК РФ общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона о государственной регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Из материалов дела следует, что решение о добровольной ликвидации Общества было принято 22.10.2015.

Из содержания решения Арбитражного суда Республики Саха(Якутия) по делу № А58-5202/15 следует, что договор аренды от 03.06.2013 № 262 был досрочно расторгнут сторонами по Соглашению № 78 от 11.09.2015. Сумма задолженности по арендным платежам не признавалась Обществом и являлась спорной.

Таким образом, на момент принятия решения о добровольной ликвидации Общества сумма кредиторской задолженности общества перед заявителем формально установлена не была, а обязательства по данному обязательству на момент принятия решения о ликвидации прекратились.

Факт, отсутствия определенной суммы задолженности Общества перед заявителем также подтверждает частичное удовлетворение требование судом.

Заявителем, который обязал проявлять должную степень заботливости и осмотрительности не представлено доказательств того, что он с момента внесения записи №2151434044562 о том, что Общество находится в процессе ликвидации и опубликования соответствующего извещения (30.12.2015) в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №51 (563) от 30.12.2015 предъявлял свои требования в ликвидационной комиссии Общества.

Поскольку Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт "а" статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17), а безусловных доказательств наличия долга Общества перед заявителем на момент принятия решения о ликвидации и утверждения ликвидационного баланса Общества в заявленном размере не имелось, (размер долга Общества был определен непосредственно на основании судебного акта, вступившего в законную силу 29.06.2016, т.е. после исключения данного юридического лица из ЕГРЮЛ ( 09.06.2016)), суд приходит к выводу о том, что ни само Общество ни его ликвидатор не были осведомлены о наличии неисполненных перед Комитетом обязательств, а содержание ликвидационного баланса нельзя признать недостоверным.

С учетом того, что порядок ликвидации Общества нарушен не был и для государственной регистрации прекращения деятельности этого общества в связи с его ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган были представлены в полном объеме, оснований считать, что оспариваемое решение Инспекции является незаконным у суда не имеется.

При таких обстоятельствах требования заявителя подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требования Комитета земельных и имущественных отношений Нерюнгринского района (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 20.10.2016 № 1505 отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

В. А. Андреев