Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Федоровой М. И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Флегонтовой Я. Ж., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу "Нерюнгринская птицефабрика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 24 500 094,65 рублей

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Нерюнгринская птицефабрика" о взыскании 24 500 094, 65 руб., в том числе сумму дивидендов за 2012, 2013, 2014 годы в размере 19 341 600 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 5 158 494, 65 руб.

Ответчик на судебное заседание не явился, надлежаще извещен.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело подлежит рассмотрению в отсутствие ответчика.

Истец в судебном заседании исковые требования поддерживает.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

В соответствии с постановлением Правительства Республики Саха (Якутия) от 26.05.2011 № 226 «Об утверждении положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) (далее по тексту – Положение) Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) является уполномоченным исполнительным органом государственной власти Республики Саха (Якутия), осуществляющим проведение единой государственной политики Республики Саха (Якутия) в области имущественных и земельных отношений; управление и распоряжение в пределах своей компетенции имуществом, находящимся в государственной собственности Республики Саха (Якутия); управление и распоряжение в пределах своей компетенции земельными участками, за исключением земельных участков лесного фонда и земель, занятых водными объектами; функции в области приватизации государственного имущества в пределах своей компетенции и полномочия собственника, в том числе права акционера, в сфере управления государственным имуществом; координацию деятельности в области имущественных и земельных отношений исполнительных органов государственной власти Республики Саха (Якутия) в случаях, установленных законодательством Российской Федерации и Республики Саха (Якутия).

В соответствии с пунктом 1.2 Положения Министерство является правопреемником Министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия), Министерства по управлению государственным имуществом Республики Саха (Якутия), Департамента по управлению государственными активами при Правительстве Республики Саха (Якутия) и Республиканской службы по реформированию и банкротству при Правительстве Республики Саха (Якутия).

Согласно пункту 3.24 Положения Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) осуществляет от имени Республики Саха (Якутия) в установленном порядке права акционера (участника) хозяйственных обществ, акции (доли) в уставном капитале которых находятся в государственной собственности Республики Саха (Якутия).

В соответствии с выпиской из реестра акционеров по состоянию 10.06.2013 и на 03.06.2014 Республика Саха (Якутия) в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) является акционером открытого акционерного общества «Нерюнгринская прицефабрика» и владельцем 100% обыкновенных акций в количестве 37 109 357 штук.

Распоряжениями Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) от 17.06.2013 № Р-993, от 23.05.2014 № Р-873, от 20.05.2015 № Р-632 «О решениях годового общего собрания акционеров ОАО «Нерюнгринская птицефабрика», были приняты решения осуществить выплату дивидендов по итогам 2012, 2013 и 2014 годов.

Так за 2012 год 20% чистой прибыли в размере 16 594 800 руб. направлены на выплату дивидендов, при этом установлено объявить дивиденды по итогам 2012 года на одну акцию в размере 0,468 рублей; определить, что дивиденды выплачиваются денежными средствами в срок до 16.08.2013.

За 2013 год также 20% чистой прибыли в размере 1 722 000 руб. направлены на выплату дивидендов, по итогам 2013 года на одну акцию объявлены дивиденды в размере 0,0464 рублей, срок выплаты дивидендов - до 27.06.2014.

За 2014 год также 20% чистой прибыли в размере 1 024 800 руб. направлены на выплату дивидендов, по итогам 2013 года на одну акцию объявлены дивиденды в размере 0,0464 рублей, срок выплаты дивидендов - до 27.06.2014.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по выплате дивидендов истец обращался к ответчику письмами от 29.06.2015 № И-05-6776, от 04.09.2015 № И-08-9673, претензией от 12.07.2014 № И-05-9642 о выплате дивидендов за 2012, 2013, 2014 годы.

Обращения истца оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик отзыв на исковое заявление, доказательства выплаты дивидендов не представил.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (пункт 2 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества(пункт 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

В пункте 5 статьи 42 Закона об акционерных обществах указана дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

В соответствии с пунктом 6 статьи 42 Закона об акционерных обществах срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Пунктом 9.7 устава открытого акционерного общества «Нерюнгринская прицефабрика» предусмотрено, что дата выплаты дивидендов определяется общим собранием акционеров общества, но не позднее 60 (Шестидесяти) дней после принятия решения об их выплате.

В пункте 16 Постановления N 19 указано, что в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

Ответчиком не представлены доказательства, что обязательство по выплате дивидендов им было исполнено, также не представил доказательства о признании недействительным в судебном порядке распоряжений Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) от 17.06.2013 № Р-993, от 23.05.2014 № Р-873, от 20.05.2015 № Р-632, которыми были приняты решения осуществить выплату дивидендов по итогам 2012, 2013 и 2014 годов.

В абзаце 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Права по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам эмитент осуществляет в отношении лиц, указанных в реестре.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В силу положений статьи 46 Закона N 208-ФЗ держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Истцом при рассмотрении дела судом первой инстанции представлена выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 10.06.2013, подтверждающая, что истцу принадлежат обыкновенные именные акции Общества в количестве 37 109 337 штук.

Доказательств, опровергающих наличие у истца статуса акционера Общества, материалы дела не содержат.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что имеются основания для выплаты истцу дивидендов за 2012, 2013 и 2014 годы, в связи с чем, требование истца о взыскании с ответчика 19 341 608 руб. дивидендов по итогам работы Общества за 2012, 2013 и 2014 годы является обоснованным, подлежащим удовлетворению.

Поскольку обязательства ответчика по выплате дивидендов за 2012, 2013 и 2014 годы исполнено ненадлежащим образом, он должен нести ответственность в виде уплаты процентов согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что дивиденды, решение о выплате (объявлении) которых принято общим собранием акционеров, подлежат выплате в срок, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров. Если уставом такой срок не определен, он не должен превышать 60 дней, в том числе при установлении его решением общего собрания.

В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Распоряжениями Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) от 17.06.2013 № Р-993, от 23.05.2014 № Р-873, от 20.05.2015 № Р-632 срок выплаты дивидендов по итогам 2012 года установлен до 16.08.2013, по итогам 2013 года – до 27.06.2014, по итогам 2013 года – до 24.06.2015.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, ответчиком не оспорен, признан верным.

При таких обстоятельствах, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истец в силу статьи 105 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета на удовлетворенную сумму иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

иск удовлетворить полностью.

Взыскать с открытого акционерного общества "Нерюнгринская птицефабрика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>) сумму долга в сумме 24 500 094, 65 руб., из них: дивиденды за 2012, 2013, 2014 в размере 19 341 608 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 5 158 494, 65 руб.

Взыскать в доход федерального бюджета с открытого акционерного общества "Нерюнгринская птицефабрика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) сумму государственной пошлины в сумме 145 500 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья М. ФИО2