Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Ивашина Д.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Романовой К.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СахаСпецТранс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "РФЦ-Лизинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании права собственности на технику,

при участи в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (в лице Челябинского регионального филиала АО «Россельхозбанк») (ИНН <***>, ОГРН <***>); государственного унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство Республики Саха (Якутия)" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СахаСпецТранс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РФЦ-Лизинг" (далее - ответчик) о признании права собственности на следующую технику:

- гусеничный экскаватор DOOSAN DX300LCA, 2012 года выпуска, государственный номер <***>, ПСМ – ТТ 032686, по договору внутреннего лизинга № ДЛЧ-013-13 от 30.05.2013;

- каток дорожный SHANTUI SR18M-2, 2013 года выпуска, государственный номер <***>, ПСМ – ТС 850391, по договору внутреннего лизинга № ДЛЧ-015-13 от 30.05.2013;

- погрузчик Changlin 936, 2012 года выпуска, государственный номер <***>, ПСМ – ВЕ 742847, по договору внутреннего лизинга № ДЛЧ-015-14 от 15.12.2014;

- гусеничный экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2012 года выпуска, государственный номер <***>, ПСМ – ТС 225583, по договору внутреннего лизинга № ДЛЧ-016-13 от 30.05.2013;

- фронтальный погрузчик Changlin 956, 2013 года выпуска, государственный номер <***>, ПСМ – ТС 397954, по договору внутреннего лизинга № ДЛЧ – 017-13 от 30.05.2013;

- автогрейдер ДЗ-98ВМ, 2013 года выпуска, государственный номер <***>, ПСМ – СА 132755, по договору внутреннего лизинга № ДЛЧ-018-13 от 30.05.2013;

- фронтальный погрузчик SHANTUI SL50W, 2013 года выпуска, государственный номер <***>, ПСМ – ТТ 020711, по договору внутреннего лизинга № ДЛЧ-019-13 от 04.06.2013;

- бульдозер SHANTUI SD16 2012 года выпуска, государственный номер <***>, ПСМ – ТТ 013427, по договору внутреннего лизинга № ДЛЧ-020-13 от 04.06.2013.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (в лице Челябинского регионального филиала АО «Россельхозбанк») (далее - третье лицо, Банк); государственного унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство Республики Саха (Якутия)" (далее - третье лицо, ГУП ЖКХ).

Представитель истца в судебном заседании просил иск удовлетворить, указал, что ответчик уклоняется от подписания актов приема-передачи предметов лизинга и проставление подписи и печати в паспорте самоходной машины (далее - ПСМ), что стало препятствием для государственной регистрации права собственности на технику в органах гостехнадзора; в связи с полной оплатой лизинговых платежей у истца возникло право собственности на данную технику.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Третье лицо ГУП ЖКХ представило отзыв на исковое заявление, указало, что им за истца ответчику произведены оплаты лизинговых платежей по договорам лизинга в размере 1 713 200 руб. (платежное поручение № 6082 от 02.10.2015), в размере 856 600 руб. (платежное поручение№ 6622 от 27.10.2015). Между ГКП ЖКХ и истцом на момент оплаты существовали правоотношения по оказанию услуг транспортного аутсорсинга (договор № 15625 от 15.01.2014), внесение лизинговых платежей осуществлено в счет оплаты по договору аутсорсинга.

В связи с незаблаговременным поступлением данного отзыва, суд приобщает его к материалам дела согласно ст. 66 АПК РФ в качестве письменных объяснений ответчика (ст. 81 АПК РФ).

Третье лицо Банк отзыв на исковое заявление не представил, направил 17.11.2021 в суд ходатайство о приобщении документов к материалам дела, указал, что задолженность истца по кредитному договору <***> от 19.06.2013, заключенному между Банком и ответчиком, по которому истец выступал поручителем, отсутствует.

Однако согласно дополнительных соглашений № 2 к договорам залога <***>-4/1 от 27.06.2013, <***>-4/2 от 28.06.2013, <***>-4/1 от 22.07.2013, техника выступает в качестве предметов залога по заключенным между ответчиком и Банком кредитным договорам <***> от 13.08.2013, № 137800/0053 от 04.09.2013, № 137800/0058 от 27.09.2013, № 137800/0071 от 24.12.2013.

Поскольку ответчик имеет задолженность по данным договорам, то залог техники не прекращен и основания признания права собственности истца на технику отсутствуют.

Определением суда от 18.10.2021 и протокольным определением суда от 15.11.2021 Банку было предложено представить хранящийся у него акт сверки взаимных расчетов, подписанный между истцом и ответчиком. Челябинский филиал Банка в ходатайстве от 17.11.2021 указал, что требуемые документы у него отсутствуют.

Поступившие от Банка документы приобщены к материалам дела согласно ст. 66 АПК РФ.

Согласно ст. 137 АПК РФ в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Судом объявлен перерыв в судебном заседании до 18 ноября 2021 года в 10 часов 30 минут. После перерыва судебное заседание в составе судьи Ивашина Д.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовой К.Н., продолжено в 10 часов 30 минут 18 ноября 2021 года.

От истца в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей от 15.11.2021, которое удовлетворено судом.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени судебного заседания, своих представителей для участия в нем не направили, о рассмотрении дела в свое отсутствие не ходатайствовали, в связи с чем суд рассматривает дело без их участия.

Суд установил следующие обстоятельства.

30.05.2013 между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего лизинга № ДЛЧ-013-13, по условиям которого в лизинг была передан гусеничный экскаватор DOOSAN DX300LCA 2012 года выпуска (ПСМ - ТТ 032686), размер лизинговых платежей согласно приложению № 2 к договору составил 7 324 600 руб.

Во исполнение указанного договора истец оплатил ответчику за период с 2013 по 2017 года лизинговых платежей, включая выкупной платеж, согласно приложению № 2 к договору на сумму 7 303 547,97 руб. что подтверждается платежными поручениями, инкассовым поручением, платежными ордерами (переплата по договору составила 68 947,97 руб.).

30.05.2013 между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего лизинга № ДЛЧ-018-13, по условиям которого в лизинг была передан автогрейдер ДЗ-98ВМ (ПСМ - СА 132755), размер лизинговых платежей согласно приложению № 2 к договору составил 7 005 900 руб.

Во исполнение указанного договора истец оплатил ответчику за период с 2013 по 2017 года лизинговых платежей, включая выкупной платеж, согласно приложению № 2 к договору на сумму 7 006 000 руб., что подтверждается платежными поручениями (переплата по договору составила 100 руб.).

04.06.2013 между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего лизинга № ДЛЧ-020-13, по условиям которого в лизинг была передан бульдозер SHANTUI SD16 (ПСМ - ТТ 013427), размер лизинговых платежей согласно приложению № 2 к договору составил 4 836 370 руб.

Во исполнение указанного договора истец оплатил ответчику за период с 2013 по 2017 года лизинговых платежей, включая выкупной платеж, согласно приложению № 2 к договору на сумму 4 978 070 руб., что подтверждается платежными поручениями (переплата по договору составила 141 700 руб.).

04.06.2013 между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего лизинга № ДЛЧ-019-13, по условиям которого в лизинг была передан фронтальный погрузчик SHANTUI SL50W (ПСМ - ТТ 020711), размер лизинговых платежей согласно приложению № 2 к договору составил 3 077 960 руб.

Во исполнение указанного договора истец оплатил ответчику за период с 2013 по 2017 года лизинговых платежей согласно приложению № 2 к договору на сумму 2 874 900 руб. что подтверждается платежными поручениями (недоплата по договору составила 202 790 руб.).

С учетом переплат по договорам № ДЛЧ-013-13, № ДЛЧ-018-13, № ДЛЧ-020-13 на сумму 210 747,97 руб. (68 947,97+100+141 700), недоплата по договору № ДЛЧ-019-13 в размере 202 790 руб. покрывается вышеуказанной переплатой, включая выкупной платеж.

30.05.2013 между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего лизинга № ДЛЧ-016-13, по условиям которого в лизинг была передан гусеничный экскаватор DOOSAN DX225LCA 2012 года выпуска (ПСМ - ТС 225583), размер лизинговых платежей согласно приложению № 2 к договору составил 5 899 700 руб.

Во исполнение указанного договора истец оплатил ответчику за период с 2013 по 2017 года лизинговых платежей, включая выкупной платеж, согласно приложению № 2 к договору на сумму 6 388 100 руб., что подтверждается платежными поручениями (переплата по договору составила 488 400 руб.).

30.05.2013 между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего лизинга № ДЛЧ-015-13, по условиям которого в лизинг была передан каток дорожный SHANTUI SR18M-2 (ПСМ - ТС 850391), размер лизинговых платежей согласно приложению № 2 к договору составил 3 021 300 руб.

Во исполнение указанного договора истец оплатил ответчику за период с 2013 по 2017 года лизинговых платежей согласно приложению № 2 к договору на сумму 2 908 200 руб., что подтверждается платежными поручениями (недоплата по договору составила 113 100 руб.).

30.05.2013 между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего лизинга № ДЛЧ-017-13, по условиям которого в лизинг была передан фронтальный погрузчик Changlin 956 (ковш) (ПСМ - ТС 397954), размер лизинговых платежей согласно приложению № 2 к договору составил 2 888 800 руб.

Во исполнение указанного договора истец оплатил ответчику за период с 2013 по 2017 года лизинговых платежей согласно приложению № 2 к договору на сумму 2 866 500 руб., что подтверждается платежными поручениями (недоплата по договору составила 22 400 руб.).

15.12.2014 между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего лизинга № ДЛЧ-015-14, по условиям которого в лизинг была передан фронтальный погрузчик Changlin 936 (ПСМ - BE 742847), размер лизинговых платежей согласно приложению № 2 к договору составил 1 260 000 руб.

Во исполнение указанного договора истец оплатил ответчику за период с 2014 по 2017 года лизинговых платежей согласно приложению № 2 к договору на сумму 1 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями (недоплата по договору составила 260 000 руб.).

С учетом переплаты по договору № ДЛЧ-016-13 на сумму 488 400 руб., недоплата по договорам № ДЛЧ-015-13, № ДЛЧ-017-13, № ДЛЧ-015-14 на сумму 397 500 руб. (115 100 + 22 400 + 260 000) покрывается вышеуказанной переплатой, включая выкупные платежи.

Как следует из материалов дела, для приобретения ответчиком (с целью передачи в лизинг истцу) между ответчиком и Банком был заключен кредитный договор <***> от 19.06.2013, по условиям которого истец выступал поручителем перед Банком за исполнение обязательств ответчиком по внесению кредитных платежей.

Техника, переданная в лизинг по вышеуказанным договорам ответчиком истцу, находилась в залоге у Банка.

В связи с неисполнением ответчиком перед Банком обязательств по кредитным договорам последний обратился в суд с требованием о солидарном взыскании задолженности, в том числе по кредитному договору <***> от 19.06.2013, с ответчика (как с должника), истца и ФИО1 (как с поручителей), а также обращении взыскания на заложенное имущество (в том числе технику, находящуюся в лизинге у истца).

Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 02.02.2018 по делу № 2-20/2018 исковые требования были удовлетворены.

Якутским ГОСП УФССП России по Республике Саха (Якутия) с целью принудительного исполнения вышеуказанного решения суда было возбуждено исполнительное производство № 130110/18/14037-ИП от 24.08.2018.

Постановлением Якутского ГОСП УФССП России по Республике Саха (Якутия) исполнительное производство № 130110/18/14037-ИП от 24.08.2018 окончено в связи с исполнением требований исполнительного документа, все меры принудительного исполнения, а также установленные ограничения отменены.

Банк в ходатайстве о приобщении документов к материалам дела, указал, что задолженность истца по кредитному договору <***> от 19.06.2013, заключенному между Банком и ответчиком, по которому истец выступал поручителем, отсутствует.

С целью приобретения права собственности на технику истец в письмах от 09.02.2017 № 7/101, от 05.11.2019 № 19/1361 обращался к ответчику с просьбами произвести сверки взаиморасчетов, передать оригиналы ПСМ и подписать акты приема-передачи техники для приобретения права собственности на нее и последующей постановки на учет в органах гостехнадзора.

Указанные письма остались без ответа и удовлетворения.

09.07.2019 оригиналы ПСМ были получены истцом и не содержали подписи и печати ответчика (как бывшего собственника техники).

Истец 20.10.2020 обратился с заявлением об оказании государственной услуги по регистрации права собственности на технику, являющуюся предметом лизинга, в Министерства транспорта и дорожного хозяйства Республике Саха (Якутия) (гостехнадзор) и получила отказ в ее предоставлении (уведомление № 15/05/9550 от 20.10.2020) по причине несоответствия документов, подтверждающих право собственности на приобретенную технику, а именно:

- отсутствие на ПСМ подтверждающей печати лизингодателя;

- отсутствие документов, подтверждающих выполнение лизинговых обязательств (актов приема-передачи предмета лизинга).

Не имея возможности иным образом приобрести право собственности на технику и поставить ее на учет в органах гостехнадзора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд пришел к следующим выводам.

Между сторонами сложились правоотношения в сфере финансовой аренды (лизинга), урегулированные параграфом 6 главы 34 ГК РФ, а также Федеральным законом "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 N 164-ФЗ (далее - Закон о лизинге)

Согласно ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Как указано в ст. 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Согласно ст. 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В п. 4.2. договоров лизинга, заключенных между истцом и ответчиком, указано, что предмет лизинга переходит в собственность истца при условии выплаты всех платежей, в момент последнего платежа.

В п. 13.1. договоров лизинга, заключенных между истцом и ответчиком, переход права собственности осуществляется на основании договора и акта приема-передачи предмета лизинга, переданных от лизингодателя в соответствии с п. 4.2. договоров.

Согласно абз. 4. 5 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" по смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Истец свои обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости предметов лизинга, установленных вышеуказанными договорами, выполнил в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

Указанное обстоятельство ответчиком и Банком не опровергнуто.

Кроме того, судом установлено, что ответчик уклонился от предусмотренной вышеуказанными условиями договоров обязанности по подписанию актов приема-передачи, что подтверждается направленными в его адрес письмами истца 09.02.2017 № 7/101, от 05.11.2019 № 19/1361, оставленными ответчиком без ответа.

Указанные обстоятельства не позволили истцу поставить технику на учет в органах гостехнадзора (уведомление № 15/05/9550 от 20.10.2020).

Банк в ходатайстве от 17.11.2021 о приобщении документов к материалам дела, указал, что согласно дополнительных соглашений № 2 к договорам залога <***>-4/1 от 27.06.2013, <***>-4/2 от 28.06.2013, <***>-4/1 от 22.07.2013, техника выступает в качестве предметов залога по заключенным между ответчиком и Банком кредитным договорам <***> от 13.08.2013, № 137800/0053 от 04.09.2013, № 137800/0058 от 27.09.2013, № 137800/0071 от 24.12.2013.

В этой связи Банк считает, что поскольку ответчик имеет задолженность по данным договорам, то залог техники не прекращен и основания признания права собственности истца на технику отсутствуют.

Суд отклоняет указанный довод в силу следующего.

Как следует из п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что истец выполнил условия договоров лизинга по внесению лизинговых платежей, что согласно ст. 19 Закона о лизинге, а также абз. 4. 5 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" повлекло за собой прекращение залога Банка на технику, обязательств истца перед ответчиком по договорам лизинга, а также переход предметов лизинга в собственность истца.

Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения ГК РФ о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в этом пункте.

Как следует из содержания п. 2.2. представленных Банком в материалы дела договорам залога <***>-4/1 от 27.06.2013, <***>-4/2 от 28.06.2013, <***>-4/1 от 22.07.2013, залог техники обеспечивает возврат ответчиком Банку кредитов, направляемых на приобретение техники для последующей передачи в лизинг обществу с ограниченной ответственностью "СахаСпецТранс" (истцу в настоящем деле).

Следовательно, при таких обстоятельствах Банк очевидно знал о том, что техника будет выступать предметом лизинга и должен был понимать, что согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 выплата истцом лизинговых платежей повлечет прекращение право залога Банка на предметы лизинга.

На основании изложенного суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований и удовлетворяет их в полном объеме.

С учетом результатов рассмотрения дела и на основании ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 48 000 руб. подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать право собственности общества с ограниченной ответственностью "СахаСпецТранс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РФЦ-Лизинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СахаСпецТранс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственную пошлину в размере 48 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно - телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда - http://4aas.arbitr.ru.

Судья Д.И. Ивашин