Гражданский кодекс часть 1

к открытому акционерному обществу "Угольная компания Нерюнгриуголь" при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ООО "АГ Инвест Компьютерные технологии"

о взыскании 1 517 651,84 рублей

встречное исковое заявление открытого акционерного общества "Угольная компания Нерюнгриуголь"

к обществу с ограниченной ответственностью "АГ Инвест Компьютерные технологии", обществу с ограниченной ответственностью НУ ВСЭМ

о признании договора №Ц-АГУК-2309 уступки прав и перевода долга по договору от 23.06.2011г. недействительным

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: ФИО1, по доверенности от 10.01.2012г.

от третьего лица: не явились, извещены

Общество с ограниченной ответственностью НУ ВСЭМ (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "Угольная компания Нерюнгриуголь" долга в размере 1 517 651,84 рубля.

Открытое акционерное общество "Угольная компания Нерюнгриуголь" обратилось в суд со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Нерюнгринское управление ВСЭМ, обществу с ограниченной ответственностью "АГ Инвест Компьютерные технологии" о признании договора уступки прав и перевода долга №Ц-АГУК-2309 от 23 июня 2011 года недействительным.

Истец на судебное разбирательство не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, исковые требования поддерживает.

Представители третьего лица на судебное разбирательство не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в их отсутствие.

Истцом направлены дополнительные документы: договор №26-МН от 27.01.2011г., договор №133-МН от 04.06.2010г., договор №300-МН от 19.10.2010г., договор №336-МН от 25.11.2010г., накладная №13 от 28.02.2011г., которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика с иском не согласен, поддерживает встречное исковое заявление.

К ранее заявленным доводам указывает также, что представленное истцом соглашение о зачете не свидетельствует о возмездности договора цессии, поскольку в соглашении неверно указаны реквизиты договоров, один и тот же договор указан два раза, согласно представленным договорам работы выполнены истцом на сумму 2 967 241,65 руб., а в соглашении погашается сумма в размере 1 517 651,84 руб., и истцом не представлены пояснения, доказательства в части оставшейся суммы в размере примерно 1 400 000 руб.

В представленном отзыве по иску ответчик просит в иске отказать, поскольку истцом не представлены доказательства, удостоверяющие право требования, перешедшее по договору цессии (акты формы КС-2, акты формы КС-3). В качестве подписанта со стороны ООО «АГ Инвест Компьютерные Технологии» договора цессии указан генеральный директор ФИО2. Однако подписи на данных договорах не совпадают, что позволяет сделать вывод, что договор цессии подписан неуполномоченным лицом.

В возражениях на отзыв ответчика истец указал, что договор цессии подписан со стороны ООО «АГ Инвест Компьютерные технологии» ФИО3, действующим по доверенности. Актом сверки взаиморасчетов от 15.08.2011г. ответчик подтверждает задолженность перед истцом в размере 1 806 849,40 руб., в т.ч. сумму 1 517 651,84 руб. (операция 00000156 (01 07 11).

Третьим лицом представлены письменные пояснения по делу, согласно которым считает исковые требования подлежащими удовлетворению, встречный иск основан на неверном понимании норм материального права. Третье лицо не имело намерение одарить истца, на момент заключения договора уступки права требования третье лицо имело непогашенную задолженность перед истцом на сумму, равную размеру уступаемого требования. Договор уступки был заключен с целью погашения указанной задолженности.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

В октябре 2009 года между ответчиком и третьим лицом был заключен договор подряда №АГУК/2309-12-11/24-09, согласно которому третье лицо обязуется выполнить строительно – монтажные работы в отношении дробильно-сортировочного комплекса на основе установки FGX-12, а ответчик обязуется принять результаты работ и оплатить их в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Согласно п. 3.1 договора, работы выполняются в следующие сроки: начало выполнения работ – 12 октября 2009г., окончание выполнения работ – 03 декабря 2009г., общая продолжительность работ составляет 53 календарных дня.

Общая стоимость работ составляет 9 800 000 руб., в т.ч. НДС 18% - 1 494 915,25 руб.

Соглашением сторон №2 к договору подряда №АГУК/2309 от 15.04.2011г. стороны увеличили стоимость работ – предварительная стоимость работ составила 13 757 467 руб., в том числе НДС 2 098 597 руб..

Выполнение работ третьим лицом по договору №АГУК/2309-12-11/24-09 подтверждается актом о приемке выполненных работ от 30.04.2011г. на сумму 5 870 917,20 руб., справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 30.04.2011г. на сумму 5 870 917,20 руб., справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 31.12.2010г. на сумму 7 266 890,76 руб., актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 15.06.2011г. на сумму 4 370 917,20 руб.

Суд оценивает сложившиеся взаимоотношения сторон вытекающими из договора подряда, регулируемого статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона.

Таким образом, у ответчика возникла обязанность перед третьим лицом по оплате выполненных работ по договору №АГУК/2309-12-11/24-09 в размере 4 370 917,20 руб., что также им не оспаривается.

23 июня 2011 года между истцом и третьим лицом был заключен договор №Ц-АГУК-2309 уступки прав и перевода долга по договору, согласно которому третье лицо уступает, а истец принимает право требовать от ОАО «Угольная компания «Нерюнгриуголь» по договору №АГУК-2309-12-1/264-09 от 30.10.09г. уплаты денежных средств в размере 1 517 651,84 рубля.

Согласно п. 1.2 договора, третье лицо передает, а истец принимает обязанности в частичном объеме по договору №АГУК-2309-12-1/264-09 от 30.10.2009г.

Ответчиком заявлено встречное исковое заявление о признании договора цессии недействительным в силу его ничтожности.

Считает заключенный договор уступки прав требования притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения имущественного права требования между третьим лицом и истцом. Договор уступки прав и перевода долга по своей сущности представляет собой договор дарения между коммерческими организациями, что противоречит положениям ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правовое обоснование иска ст. 172 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено то, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает переход к новому кредитору права первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иного.

При толковании условий договора, как это предусмотрено частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При толковании в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условий договора NЦ-АГУК-2309 от 23.06.2011г. суд приходит к выводу, что по своей правовой природе сделка является договором, по которой произведена перемена лиц в обязательствах.

Как следует из материалов дела, 23 июня 2011 года третьим лицом и истцом было заключено соглашение о зачете, согласно которому встречные обязательства сторон на сумму 1 517 651,84 руб. прекращаются.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из содержания договора N Ц-АГУК-2309 от 23.06.2011г. и представленных материалов дела не усматриваются намерения сторон на безвозмездную передачу прав требования уплаты денежных средств в размере 1 517 651,84 руб. от ответчика по договору №АГУК-2309-12-1/264-09 от 30.10.09г., в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации оспариваемой сделки как договора дарения.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что договор заключен в соответствии с требованиями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречит закону.

С учетом изложенного, требование ответчика о признании договора №Ц-АГУК-2309 уступки прав и перевода долга по договору от 23.06.2011г. недействительным не подлежит удовлетворению, в удовлетворении встречного искового заявления следует отказать.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика суммы в размере 1 517 651,84 рубля является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика в части подписания договора цессии со стороны третьего лица неуполномоченным лицом судом отклоняются, поскольку договор подписан ФИО3, действующим на основании доверенности от 01.01.2011г. и скреплен печатью.

Возражения ответчика в части непредставления истцом доказательств, удостоверяющих право требования, перешедшее по договору цессии, судом во внимание не принимаются, поскольку противоречат материалам дела.

Доводы ответчика относительно указания в соглашении о зачете неверных реквизитов договоров, указание одного и того же договора два раза не могут свидетельствовать о недействительности соглашения, поскольку истцом представлены заключенные между ним и третьим лицом договора.

Возражения ответчика в части того, что согласно представленным договорам истцом выполнены работы на сумму 2 967 241,65 руб., а в соглашении погашается сумма в размере 1 517 651,84 руб., и истцом не представлены пояснения, доказательства в части оставшейся суммы в размере примерно 1 400 000 руб. судом признаны необоснованными, так как исходя из имеющихся в материалах дела актах о приемке выполненных работ за ноябрь 2010г., за январь 2011г., за ноябрь 2010г., №44 от 31.01.11г., за февраль 2011г., за март 2011г., справок о стоимости выполненных работ и затрат за ноябрь 2010г., за январь 2011г., за февраль 2011г., за март 2011г., товарной накладной №13 от 28.02.11г. (л.д. 48-88, т.1) истцом выполнены для третьего лица работы на сумму 2 043 351,84 руб., платежными поручениями №108 от 04.05.11г., №225 от 22.09.2010г. произведена оплата в сумме 525 700 руб., задолженность составляет 1 517 651,84 руб.

При подаче искового заявления истцом была уплачена госпошлина в размере 28 176,52 руб., что подтверждается платежным поручением №1348 от 18.11.11г.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по госпошлине относятся на ответчика.

При подаче встречного искового заявления ответчиком была уплачена госпошлина в размере 4 000 руб., о чем свидетельствует платежное поручение №134 от 10.02.12г., в силу норм ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по госпошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Нерюнгринское управление ВСЭМ (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества «Угольная компания Нерюнгриуголь» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Нерюнгринское управление ВСЭМ (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 517 651,84 рубля и расходы по госпошлине в размере 28 176,52 рубля.

В удовлетворении встречного искового заявления открытого акционерного общества «Угольная компания Нерюнгриуголь» (ИНН <***>; ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Нерюнгринское управление ВСЭМ (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «АГ Инвест Компьютерные технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора №Ц-АГУК-2309 уступки прав и перевода долга по договору от 23.06.2011г. недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Четвертый арбитражный апелляционный суд с момента его принятия и в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Решение может быть пересмотрено в порядке надзора в Высшем Арбитражном Суде Российской Федерации в трехмесячный срок со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятого по данному делу, если исчерпаны другие имеющиеся возможности для проверки в судебном порядке законности указанного акта.

Судья

А.В. Гуляева