Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Шамаевой Т. С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровой Т. А., рассмотрев дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Групп" (ИНН 1435249926, ОГРН 1121435001181) к открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Туймаада-нефть" (ИНН 1435149745, ОГРН 1041402041724) о признании сделок недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика, ФИО1,

с участием представителей истца по доверенности ФИО2, представителя ответчика по доверенности ФИО3 (до перерыва 11.04.2016),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нефть-Групп" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Туймаада-нефть" о признании договора купли-продажи нефтепродуктов с отсрочкой платежа от 05.08.2014 №КПО-112 недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.01.2016 принято уточнение иска о признании недействительными договор купли-продажи нефтепродуктов с отсрочкой платежа от 05.08.2014 №КПО-112, договор залога от 05.08.2015 №284.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.01.2016 к участию в дело привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09.03.2016 назначена судебно-почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению «Якутская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

31.03.2016 в арбитражный суд поступило заключение эксперта от 29.03.2016 №290/1.1.

Судом в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 11.04.2016 до 10 час. 00 мин. 13.04.2016. После перерыва судебное заседание продолжено, представитель ответчика не явился.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

По условиям договора купли-продажи нефтепродуктов с отсрочкой платежа от 05.08.2014 №КПО-112 открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Туймаада-нефть" (продавец) обязуется передать в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Нефть-Групп" (покупателю) нефтепродукты, а покупатель обязуется принять и оплатить их в размере и порядке, установленные настоящим договором.

Вид, объем, порядок, срок, цена нефтепродуктов определяются в спецификациях, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п.2.1 договора поставка нефтепродуктов осуществляется на нефтебазах или с автозаправочных станцией, принадлежащих продавцу.

Приложениями №1, 2 к договору является спецификация нефтепродуктов.

Согласно приложению №1 к договору:

место поставки – Нижне-Бестяхская нефтебаза,

количество – 15 144 тн,

цена 45 103,16 руб. за 1 тн,

общая сумма 683 042,25 руб.,

срок поставки – 05.08.2014,

срок оплаты – 05.09.2014,

условия оплаты – 546 070,38 руб. в счет услуги перевозки по договору от 27.05.2014 №П-22, 136 971,87 руб. покупатель оплачивает под 15,34% годовых за предоставление рассрочки платежа до полного погашения основного долга.

Согласно приложению №2 к договору:

место поставки – через сеть АЗС ОАО НК «Туймаада-Нефть»,

количество – 5 953 000 литров,

цена 42,50 руб. за 1 литр,

общая сумма 253 002,50 руб.,

срок поставки – 05.08.2014,

срок оплаты – 05.09.2014,

условия оплаты – покупатель оплачивает под 15,34% годовых с 06.08.2014 до полного погашения основного долга.

Обеспечением исполнения обязательств покупателя (истца) по договору от 05.08.2014 №КПО-112 является залог транспортного средства марки NissanTeana, 2006 г. в., модель двигателя VQ23-19321А, цвет кузова серый согласно договору залога (без передачи имущества залогодержателю) от 05.08.2014 №284 между ООО "Нефть-Групп" (залогодатель) и ОАО НК "Туймаада-нефть" (залогодержатель) (л.д.26-28, т.1).

Полагая, что договор купли-продажи подписан неуполномоченным лицом со стороны истца, сделка не одобрена истцом, поставка нефтепродуктов не производилась, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что при заключении договора от 05.08.2014 №КПО-112 от представителя истца была предъявлена доверенность от 28.05.2014 №028, договор залога был заключен между ОАО НК "Туймаада-нефть" и ФИО1

Ответчиком представлена копия договора залога (без передачи имущества залогодержателю) от 05.08.2014 №284 между ОАО НК "Туймаада-нефть" и ФИО1 (л.д.102-104, т.1).

В соответствии с п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Оспариваемый договор купли-продажи нефтепродуктов от 05.08.2014 №КПО-112 от имени ООО "Нефть-Групп" подписан ФИО1, который, на момент совершения данных юридически-значимых действий, не осуществлял полномочия директора общества.

Согласно решению единственного участника ООО "Нефть-Групп" ФИО4 от 31.01.2012 №1 единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества назначен ФИО5 (л.д.65, т.1).

Приказом от 09.02.2012 №1 ООО "Нефть-Групп" ФИО5 приступил к исполнению обязанностей генерального директора общества (л.д.68, т.1).

Указанные обстоятельства также следуют из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, размещенных на общедоступном сайте https://egrul.nalog.ru

Как следует из справки истца ООО "Нефть-Групп" ФИО1 никогда не состоял и не состоит в трудовых отношениях с обществом, оказание им услуг либо выполнение работ по гражданско-правовым договорам не осуществлялось (л.д.34, т.1).

ФИО1, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, также подтвердил в судебном заседании 25.02.2016 факт отсутствия трудовых отношений с ООО "Нефть-Групп".

Оспариваемый договор купли-продажи не соответствует требованиям статей 53 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым от имени юридического лица (собственника) вправе действовать, путем распоряжения его имуществом, лица, выступающие от его имени в силу закона или учредительных документов.

Согласно заключению эксперта - Федерального бюджетного учреждения Якутская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 29.03.2016 №290/1.1 подпись от имени ФИО5 в сроке «Удостоверяю» доверенности от 28.11.2014 №028 выполнена не ФИО5, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО5

Поскольку при заключении спорного договора купли-продажи ФИО1 действовал в качестве директора ООО "Нефть-Групп", т.е. органа юридического лица, которым он фактически не являлся, ООО "Нефть-Групп" как юридическое лицо в соответствии с п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации не приобрело соответствующие гражданские права и не приняло на себя гражданские обязанности.

Из содержания постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 01.10.2015 следует заявление ООО "Нефть-Групп" по факту мошеннических действий ФИО1, выразившиеся в заключении от имени директора ООО "Нефть-Групп" фиктивного договора купли-продажи нефтепродуктов с отсрочкой платежа от 05.08.2014 №КПО-112 (л.д.36-37, т.1).

Нормы ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации определяют правовые последствия совершения сделки представителем, к которым в силу ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации орган юридического лица не относится как самостоятельный субъект гражданских правоотношений, а при заключении договора ФИО1 действовал в качестве директора, т.е. органа юридического лица.

Вступая в обязательственные правоотношения по поставке нефтепродуктов, ответчик ОАО НК "Туймаада-нефть" не удостоверился в правоспособности ООО "Нефть-Групп", его органов, в частности, директора; не запросил документы, подтверждающие полномочия ФИО1 как директора юридического лица, от имени которого приобретались нефтепродукты, равно как не воспользовался общедоступной информацией о государственной регистрации контрагента, находящейся на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет в соответствии со ст.6 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Ответчик ОАО НК "Туймаада-нефть" не предпринял указанных мер и на стадии исполнения сделки, осуществляя отпуск нефтепродуктов. Следовательно, ответчик действовал без должной осмотрительности и осторожности при выборе контрагента (предполагающих проверку правоспособности, в т.ч. установление юридического статуса, возникновение которого обусловлено государственной регистрацией юридического лица, личности лица, выступающего от имени юридического лица, а также наличия у него соответствующих подтверждаемых документально полномочий на совершение юридически значимых действий).

Таким образом, договор купли-продажи нефтепродуктов от 05.08.2014 №КПО-112 в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой и не влечет правовых последствий.

Залог является одним из способов обеспечения обязательств (глава 23 Гражданского кодекса Российской Федерации). Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге (п.3 ст.334 Гражданского кодекса Российской Федерации). Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (права требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (ст.336 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку залог обеспечивает исполнение основного обязательства, то само обязательство не может быть предметом залога.

В силу п.3 ст.329 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Более того, суд принимает во внимание разные договоры залога имущества, представленные сторонами. Истцом представлена копия договора, заключенного между юридическим лицами ОАО НК "Туймаада-нефть" и ООО "Нефть-Групп", ответчиком представлена копия договора, заключенного между юридическим лицом ОАО НК "Туймаада-нефть" и физическим лицом ФИО1

В данном случае оспаривается договор залога между юридическим лицами ОАО НК "Туймаада-нефть" и ООО "Нефть-Групп", являющийся обеспечением исполнения последним обязательства по договору купли-продажи нефтепродуктов от 05.08.2014 №КПО-112.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку договор купли-продажи нефтепродуктов признан недействительным (ничтожным), является недействительным и обеспечивающее его обязательство – договор залога от 05.08.2014 №284 между ОАО НК "Туймаада-нефть" и ООО "Нефть-Групп".

Истцом также заявлено о взыскании суммы расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб.

Ответчик полагает, что расходы на оплату услуг представителя не доказаны. В судебном заседании представитель ответчика указал, что сумма является завышенной.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2009 №6284/07 и от 25.05.2010 №100/10, в отсутствие надлежащих доказательств чрезмерности понесенных судебных расходов суд первой инстанции вправе по собственной инициативе возместить расходы в разумных, по его мнению, пределах лишь в том случае, если заявленные требования явно превышают разумные пределы.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 №454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. Разумность размеров определяется арбитражным судом самостоятельно, исходя из конкретных обстоятельств дела, на основании оценки доказательств, подтверждающих понесенные лицом расходы.

По условиям соглашения об оказании юридических услуг от 10.12.2015 между ФИО2 (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Нефть-Групп» (клиент) пор поручению клиента исполнитель принимает на себя обязательство оказать юридическую помощь по признанию договор купли-продажи нефтепродуктов от 05.08.2014 №КПО-112 недействительным (л.д.95-96, т.1).

В рамках соглашения исполнитель обязуется произвести следующие действия:

изучить представленные клиентом документы и проинформировать клиента о возможных вариантах решения проблемы,

подготовить необходимые документы в арбитражный суд РС (Я) (первая инстанция).

Согласно п.3 соглашения размер вознаграждения составляет 30 000 руб.

Как следует из представленной истцом копии расписки от 10.12.2015 (л.д.97, т.1) исполнителю выплачено вознаграждение в полном объеме, в сумме 30 000 руб.

В отсутствие доказательств, позволяющих установить перечень оказанных услуг, суд исходит из материалов дела.

16.12.2015в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) поступило исковое заявление от 15.12.2015; исковое заявление представлено за подписью ФИО2 (л.д.4-9. т.1).

Определением от 18.12.2015 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 21.01.2016.

Определением от 21.01.2016 дело назначено к судебному разбирательству на 17.02.2016, в заседании принимал участие представитель истца по доверенности от 30.07.2015 №30 ФИО2 (л.д.114-115, т.1).

Определением от 25.02.2016 (перерыв с 17.02.2016 до 29.02.2016) судебное разбирательство отложено на 29.02.2016, в заседании принимал участие представитель истца ФИО2 (л.д.147-149, т.1).

Определением от 29.02.2016 судебное разбирательство отложено на 02.03.2016, в заседании принимал участие представитель истца ФИО2 (л.д.9-11, т.2).

Определением от 04.03.2016 (перерыв с 02.03.2016 до 03.03.2016) судебное разбирательство отложено на 09.03.2016, в заседаниях принимал участие представитель истца ФИО2 (л.д.29-31, т.2).

Определением от 09.03.2016 судебное разбирательство отложено на 11.04.2016, в заседании принимал участие представитель истца ФИО2 (л.д.42-45, т.2).

Таким образом, из материалов дела усматривается, что представителем истца ФИО2 активно реализованы процессуальные права, в т.ч. уточнение иска, возражения на отзыв ответчика, представление доказательств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В случае, если сторона не представляет суду доказательств чрезмерности понесенных другой стороной судебных расходов с учетом сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг адвокатов, а также сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, то в отсутствие таких доказательств суд вправе по собственной инициативе возместить расходы в разумных, по его мнению, пределах, лишь при условии, что сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела доказательств чрезмерности заявленных истцом судебных расходов, поэтому довод ответчика о чрезмерности суммы судебных расходов судом отклоняется.

При таких обстоятельствах, оценив по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, объем трудозатрат представителя, необходимый для добросовестного выполнения своих обязанностей по соглашению при рассмотрении дела в суде первой инстанции, суд полагает предъявленные к взысканию расходы на оплату услуг представителя разумными, соответствующими объему фактических трудозатрат квалифицированного специалиста за юридические услуги, оказанные истцу в связи с рассмотрением данного дела.

При подаче иска истцу определением от 18.12.2015 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

С учетом уточнения иска о признании недействительными договора купли-продажи нефтепродуктов и договора залога государственная пошлина по делу составляет 12 000 руб.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного и результатов рассмотрения дела с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 12 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными договор купли-продажи нефтепродуктов с отсрочкой платежа от 05.08.2014 №КПО-112 и договор залога (без передачи имущества залогодержателю) от 05.08.2014 №284, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Нефть-Групп" и открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "Туймаада-нефть".

Взыскать с открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Туймаада-нефть" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

- в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 30 000 руб. расходов по оплате услуг представителя;

- в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru

Судья Т.С. Шамаева