Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Николиной О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «КопирТехСервис» о взыскании 7 138 023 рубля 06 копеек,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика единственного участника ООО «КопирТехСервис» ФИО2,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никулкиной А.Ф.,

при участии:

от истца: ФИО1, ФИО3 – доверенность от 15.09.2010 года;

от ответчика: ФИО4 – доверенность от 08.11.2010 года;

от ФИО2: не явились, извещены;

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «КопирТехСервис» (далее по тексту – ООО «КопирТехСервис») с исковым заявлением о взыскании 7 138 023 рублей 06 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КопирТехСервис».

Определением суда от 22.11.2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен единственный участник ООО «КопирТехСервис» ФИО2 (далее - ФИО2).

В обоснование исковых требований ФИО1 указывает, что полностью оплатил свою долю в уставном капитале ООО «КопирТехСервис», что подтверждается актами приема-передачи имущества от 27.08.1996 года, от 29.08.1996 года; уставом ООО «КопирТехСервис», утвержденным протоколом от 16.06.2009 года №1, уставом ООО «КопирТехСервис», утвержденным протоколом от 16.11.2009 года №7; положениями учредительных договоров и уставов ООО «КопирТехСервис» от 1996 года и 1998 года; бухгалтерским балансом от 31.03.2010 года; выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.04.2010 года. Истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества 19.04.2010 года и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Ответчик в нарушение пункта 6.1 устава ООО «КопирТехСервис» и пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отказал в выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Ответчик с иском не согласен по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление от 19.11.2010 года, в пояснениях от 17.01.2011 года. При этом ответчик указывает, что истец не исполнил обязанности по оплате доли в уставном капитале ООО «КопирТехСервис». Обязанность по оплате доли в уставном капитале общества была исполнена только ФИО2, который по актам приема-передачи от 27.08.1996 года, от 29.08.1996 года передал имущество стоимостью 50 000 000 рублей (50 000 деноминированных рублей). Другие участники свои доли не оплачивали, что подтверждается письменными пояснениями ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 08.07.2010 года принято решение о перераспределении не оплаченных долей от ООО «КопирТехСервис» ФИО2, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Единственным участником ООО «КопирТехСервис» является ФИО2

ФИО2 с иском не согласен по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление от 30.11.2010 года.

В судебном заседании 18.01.2011 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 11 часов 12 минут до 16 часов 00 минут 25.01.2011 года.

Заслушав пояснения по делу истца и его представителя, представителя ответчика, изучив доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, суд установил.

16.08.1996 года общим собранием учредителей – ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО8 принято решение о создании ООО «КопирТехСервис», которое зарегистрировано распоряжением Администрации города Якутска от 27.08.1996 года № 171р-7.

17.07.2002 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ООО «КопирТехСервис» в качестве юридического лица до 01.07.2002 года при создании.

19.04.2010 года ФИО1 обратился с заявлением к ООО «КопирТехСервис» о выходе из состава участников общества.

Протоколом общего собрания участников ООО «КопирТехСервис» от 19.05.2010 года отказано в удовлетворении заявления о выходе, в связи с отсутствием согласия других участников общества.

Письмом от 01.07.2010 года ФИО1 обратился в адрес ООО «КопирТехСервис» с заявлением о выплате действительной стоимости доли, которая составляет 7,5 % от уставного капитала общества в сумме 7 138 023 рубля 06 копеек.

Письмом от 19.07.2010 года № 407 ООО «КопирТехСервис» отказано ФИО1 в выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку им не оплачена доля в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском о взыскании 7 138 023 рубля 06 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КопирТехСервис».

В соответствии со статьями 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) и 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Таким образом, право выхода участника из общества независимо от согласия других участников может быть реализовано только в том случае, если это прямо предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

В соответствии с пунктом 5.1.9 устава ООО «КопирТехСервис» (в редакции от 16.11.2009 года) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу с согласия других участников с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника общества.

Пунктом 6.1 устава ООО «КопирТехСервис» (в редакции от 16.11.2009 года) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу с согласия других его участников.

При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление генеральному директору общества. Заявление участника является основанием его выхода из общества. Доля и часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества (пункт 6.2 устава).

Согласно пункту 2.3 устава ООО «КопирТехСервис» (в редакции от 16.11.2009 года) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 12 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Анализ положений устава ООО «КопирТехСервис» (в редакции от 16.11.2009 года) не позволяет прийти к выводу о том, что он предусматривает право участника на выход из общества без согласия других участников. В силу этого у ФИО1 такое право на момент подачи заявления отсутствовало.

При таких обстоятельствах суд, приняв во внимание факт отсутствия у ФИО1 права на выход из состава участников общества, приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленного им требования о взыскании с ООО «КопирТехСервис» действительной стоимости доли в уставном капитале, не имеется.

Более того, судом учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции до 1.07.2009 года) участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции до 01.07.2009 года) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции до 01.07.2009 года) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Из указанной нормы права следует, что в случае неоплаты доли в уставном капитале общества участник утрачивает право на долю в уставном капитале общества и, соответственно, статус участника общества.

Согласно пункту 4.2 учредительного договора от 16.08.1996 года, устава ООО «КопирТехСервис», утвержденного протоколом общего собрания учредителей от 16.08.1996 года №1 уставной фонд общества образуется в размере 50 миллионов (неденоминированных) рублей и оплачивается участниками ФИО5 на сумму 12 500 000 рублей, что составляет 25 % уставного фонда; ФИО1 на сумму 3 750 000 рублей, что составляет 7,5% уставного фонда; ФИО6 на сумму 8 750 000 рублей, что составляет 17,5% уставного фонда; ФИО7 на сумму 6 250 000 рублей, что составляет 12,5 % уставного фонда; ФИО2 на сумму 15 000 000 рублей, что составляет 30% уставного фонда; ФИО8 на сумму 3 750 000 рублей, что составляет 7,5 % уставного фонда запасными частями.

Пунктом 4.3 учредительного договора от 16.08.1996 года, устава ООО «КопирТехСервис», утвержденным протоколом общего собрания учредителей от 16.08.1996 года №1, установлено, что на 50% уставного фонда в сумме 25 миллионов рублей приобретены запасные части для ремонта копировально-множительной техники, которые находятся у учредителя ФИО2 и оприходуются после регистрации общества, остальные будут внесены в течение первого года со дня регистрации общества.

Устав ООО «КопирТехСервис» в редакции от 1998 года, от 16.02.2009 года повторяет положения пунктов 4.2, 4.3 устава ООО «КопирТехСервис», утвержденного протоколом общего собрания учредителей от 16.08.1996 года №1, за исключением размера уставного капитала общества, который составил 50 тысяч (деноминированных) рублей.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «КопирТехСервис» от 16.11.2009 года участниками общества принято решение об увеличении уставного капитала общества до 1 000 000 рублей и утвержден устав ООО «КопирТехСервис» в новой редакции.

В соответствии с пунктами 4.2, 4.3 устава ООО «КопирТехСервис» ( в редакции от 16.11.2009 года), уставной капитал общества составляет 1 000 000 рублей. На момент регистрации общества уставной капитал оплачен полностью.

08.07.2010 года решением единственного участника ООО «КопирТехСервис» ФИО2, оформленным протоколом №1, признано, что доли ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО1 являются перешедшими к ООО «КопирТехСервис», в связи с их неоплатой указанными участниками, а также о перераспределении доли в размере 100% уставного капитала ООО «КопирТехСервис» ФИО2, о внесении изменений в сведения (в список участников), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц общества.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.07.2010 года участником ООО «КопирТехСервис» является ФИО2, размер доли которого составляет 100% от уставного капитала общества.

Проверив довод ответчика в части не внесения истцом имущества в качестве вклада в уставной капитал ООО «КопирТехСервис», суд находит его обоснованным.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ограничивает круг доказательств, которыми может подтверждаться факт внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, уставной капитал общества был сформирован за счет имущества, переданного в уставной капитал общества ФИО2 по актам приема -передачи от 27.08.1996 года, от 29.08.1996 года, общей стоимостью 50 000 000 (неденоминированных) рублей, то есть в полном объеме.

Данное имущество было приобретено за счет денежных средств ФИО2, что подтверждается накладной от 16.08.1996 года № 1065, квитанцией к приходному кассовому ордеру от 16.08.1996 года № 243, от 29.08.1996 года № 96, от расходной накладной от 29.08.1996 года, актами от 13.09.1996 года №1, от 13.09.1996 года №2.

Согласно заявлениям от 26.11.2010 года ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО5 указанные лица никогда не вносили имущество в качестве вклада в уставной капитал ООО «КопирТехСервис». Указанные лица не имеют возражений по перераспределению долей общества ФИО2

ФИО1 не представил в суд доказательств оплаты своей доли в уставном капитале ООО «КопирТехСервис» (путем внесения в установленном порядке денежных средств, имущества либо имущественных прав).

При наличии в деле первичных документов, подтверждающих факт оплаты доли в размере 100 % уставного капитала общества одним участником общества ФИО2 в полном объеме, суд не имеет возможности прийти к иному выводу.

По указанным причинам не могут быть приняты в качестве доказательств оплаты доли в размере 7,5% уставного капитала ООО «КопирТехСервис» доводы истца о том, что подтверждением оплаты доли в уставном капитале общества является выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.04.2010 года, бухгалтерский баланс на 31.03.2010 года, а также положения пункта 4.2 устава ООО «КопирТехСервис» (в редакции от 16.11.2009 года), предусматривающего, что на момент регистрации общества уставной капитал общества оплачен полностью.

Оценив представленные в материалы дела бухгалтерские балансы ООО «КопирТехСервис» за 2009 год, на 31.03.2010 года, на 30.06.2010 года, на 30.09.2010 года в части оплаты участниками общества уставного капитала, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 67 Положения № 34н в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации. Уставный (складочный) капитал и фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам (взносам) в уставный (складочный) капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно.

Согласно Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н, счет 80 «уставный капитал» предназначен для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации. Сальдо по счету 80 «уставный капитал» должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 «уставный капитал» производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 «уставный капитал» в корреспонденции со счетом 75 «расчеты с учредителями». Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 «расчеты с учредителями» в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей.

Счет 75 «расчеты с учредителями» предназначен для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (акционерами акционерного общества, участниками полного товарищества, членами кооператива и т.п.): по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др. При создании акционерного общества по дебету счета 75 «расчеты с учредителями» в корреспонденции со счетом 80 «уставный капитал» принимается на учет сумма задолженности по оплате акций. При фактическом поступлении сумм вкладов учредителей в виде денежных средств производятся записи по кредиту счета 75 «расчеты с учредителями» в корреспонденции со счетами по учету денежных средств. В аналогичном порядке отражаются в бухгалтерском учете расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал с учредителями (участниками) организаций других организационно-правовых форм. При этом запись по дебету счета 75 «расчеты с учредителями» и кредиту счета 80 «уставный капитал» производится на всю величину уставного (складочного) капитала, объявленную в учредительных документах. Аналитический учет по счету 75 «расчеты с учредителями» ведется по каждому учредителю (участнику), кроме учета расчетов с акционерами-собственниками акций на предъявителя в акционерных обществах.

Таким образом, указание в строке «уставный капитал» бухгалтерских балансов ООО «КопирТехСервис» 1 000 000 рублей не является доказательством оплаты уставного капитала в полном размере. Эти сведения отражают лишь величину уставного капитала, согласованную учредителями общества при его создании либо увеличении уставного капитала общества, и содержащуюся в учредительных документах организации.

В материалы дела не представлена бухгалтерская документация, содержащая информацию о наличии задолженности по оплате уставного капитала общества. Факт того, что бухгалтерская документация ООО «КопирТехСервис» не содержит сведений о наличии долга по оплате уставного капитала его участниками, сторонами не оспаривается.

Однако указанное обстоятельство само по себе не означает, что именно истцом была оплачена доля в уставном капитале общества путем внесения запасных частей на сумму 3 750 000 (неденоминированных) рублей, поскольку имеющиеся в деле первичные документы свидетельствуют о том, что уставной капитал ООО «КопирТехСервис» был сформирован и оплачен одним участником общества - ФИО2

В нарушение положений пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что является участником общества.

Поскольку истец не имеет статус участника общества, суд приходит к выводу, что основания для выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КопирТехСервис» отсутствуют.

При таких обстоятельствах, правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Четвертый арбитражный апелляционный суд с момента его принятия и в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Решение может быть пересмотрено в порядке надзора в Высшем Арбитражном Суде Российской Федерации в трехмесячный срок со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятого по данному делу, если исчерпаны другие имеющиеся возможности для проверки в судебном порядке законности указанного акта.

Судья О.А. Николина