Гражданский кодекс часть 1

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требований относительно предмета спора - временный управляющий Закрытого акционерного общества Нефтяная компания «Якол» ФИО2

о признании недействительным акта приема-передачи основных средств от 05.09.2005г.

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности

от ответчиков:

ЗАО НК «Якол» - ФИО4 по доверенности, ФИО5 по доверенности

От ОАО «Якутгазпром» - ФИО6 по доверенности, ФИО7 по доверенности

От 3 лица: ФИО8 по доверенности, временный управляющий ФИО2

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым требованием к Закрытому акционерному обществу Нефтяная компания «Якол», Открытому акционерному обществу «Якутгазпром» о признании недействительным акта приема-передачи основных средств от 05.09.2005г.

В судебном заседании объявлен перерыв до 4 мая 2010г. в 15 час. 00 мин. в порядке ст. 163 АПК РФ, затем до 5 мая 2010г. в 11 час. 30 мин., 06.05.2010г. в 12 час. 00 мин.

После перерывов судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

5 сентября 2005 года между Закрытым акционерным обществом Нефтяная компания «Якол», Открытым акционерным обществом «Якутгазпром» (далее – ответчики) составлен акт прима передачи основных средств, согласно которому ОАО «Якутгазпром» передает, а ЗАО НК «Якол» принимает в уставный капитал имущество: здания и сооружения, пристройки АГЗС, пристройки по административным зданиям, машины и оборудование, хоз. инвентарь общей балансовой стоимостью 114 447 877, 72 руб.

По мнению истца, вышеуказанная сделка является недействительной, поскольку не получила одобрения общего собрания акционеров ОАО «Якутгазпром» в соответствии с ст. 83 Федерального «Об акционерных обществах» как сделка с заинтересованностью.

В ходе судебного разбирательства временный управляющий Закрытого акционерного общества Нефтяная компания «Якол» ФИО2 заявил ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне ответчика – ЗАО НК «Якол». Пояснил, что вопрос о правомерности передачи имущества по акту прима передачи основных средств от 05.09.2005г. имеет существенное значение для составления полного и достоверного анализа финансового состояния ЗАО НК «Якол» как должника в деле о банкротстве № А58-7893/08.

Суд считает заявленное ходатайство обоснованным, в связи с чем привлекает временного управляющего Закрытого акционерного общества Нефтяная компания «Якол» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне ответчика – ЗАО НК «Якол» в порядке ст. 51 АПК РФ.

Истец представил доказательство получения иска третьим лицом, письменные объяснения, архивную справку от 07.07.2009г., судебную практику.

ЗАО НК «Якол» представило письменные пояснения, ОАО «Яутгазпром» - отзыв на иск.

Представленные сторонами документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 АПК РФ.

ОАО «Яутгазпром» в отзыве на иск с исковыми требованиями согласилось, указало, что нарушения действительно имели место.

ЗАО НК «Якол» с иском не согласно. В судебном заседании 15.02.2010г. заявило о пропуске срока исковой давности. В письменных пояснениях от 05.05.2010г. указало, что оспариваемая истцом сделка является сделкой с заинтересованностью, но полагает, что она совершена без нарушения требований ФЗ «Об акционерных обществах». В дальнейшем, ЗАО НК «Якол» заявило отказ от заявления о пропуске срока исковой давности, о чем в протоколе судебного заседания 30.04.2010г.-06.05.2010г. имеется запись.

Временный управляющий ЗАО НК «Якол» ФИО2 заявил о том, что поддерживает позицию ЗАО НК «Якол».

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам:

Истец обратился в суд с иском к Закрытому акционерному обществу Нефтяная компания «Якол», Открытому акционерному обществу «Якутгазпром» о признании недействительным акта приема-передачи основных средств от 05.09.2005г.

В соответствии с данным актом, ОАО «Якутгазпром» передало в уставный капитал ЗАО НК «Якол» имущество: здания и сооружения, пристройки АГЗС, пристройки по административным зданиям, машины и оборудование, хоз. инвентарь общей балансовой стоимостью 114 447 877, 72 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах», сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Согласно п. 4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс ОАО «Якутгазпром» на 30 июня 2005г., из которого следует, что балансовая стоимость активов на 30.07.2005г. составила 5 080 180 тыс. руб. (2% - 102 910 680 руб.), на 01.09.2005г. – 5 111 622 тыс. руб. (2 % - 102 232 440 руб.). В соответствии с бухгалтерским балансом на 30.09.2005г. их размер составил 4 872 441 тыс. руб. (2 % - 97 448 820 руб.).

Балансовая стоимость передаваемого по спорному акту имущества составляет 114 447 877, 72 руб., что превышает 2 % балансовой стоимости активов общества.

В соответствии с п. 4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», данная сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров ОАО «Яктгазпром».

Между тем, одобрение сделки в соответствии с вышеуказанной статьей не производилось.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 20.06.2007г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Согласно ч. 1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Факт того, что истец ФИО1 являлся акционером ОАО «Якутгазпром» на момент совершения сделки подтверждают документы: архивная справка ОАО РСР «Якутский фондовый центр» от 07.07.2009г. № 03-32/403, выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 30.06.2005г.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 20.06.2007г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» указано, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Как следует из искового заявления, неблагоприятные последствия для ОАО «Якутгазпром» выразилось в том, что оно лишилось имущества. После совершения сделки ОАО «Якутгазпром» стало уже арендатором имущества, внося плату за его пользование, что доказывает наличие необходимости данного имущества для нормальной производственной деятельности.

Поскольку после отчуждения имущества ОАО «Якутгазпром» вынуждено было выплачивать арендные платежи, истцу как акционеру причинен ущерб в виде невыплаты причитающихся дивидендов.

Учитывая, что в результате совершения оспариваемой сделки часть имущества ОАО «Якутгазпром» была передана вновь созданному юридическому лицу, данной сделкой были нарушены права истца как акционера общества, в том числе право на получение части имущества общества в случае его ликвидации.

Ответчики доказательства отсутствия неблагоприятных последствий не представили.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.

При подаче иска истец уплатил государственную пошлину в размере 2 000 руб., которая в силу статьи 110 АПК РФ, подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь статьями 51, 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить ходатайство временного управляющего Закрытого акционерного общества Нефтяная компания «Якол» ФИО2 о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне ответчика – ЗАО НК «Якол».

Привлечь временного управляющего Закрытого акционерного общества Нефтяная компания «Якол» ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне ответчика – ЗАО НК «Якол».

Признать акт приема-передачи основных средств от 05.09.2005г. между Закрытым акционерным обществом Нефтяная компания «Якол» и Открытым акционерным обществом «Якутгазпром» недействительным.

Взыскать с Закрытого акционерного общества Нефтяная компания «Якол», Открытого акционерного общества «Якутгазпром» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию – Четвертый Апелляционный Арбитражный Суд

Решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию – Федеральный Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.

Судья Федорова М. И.