Гражданский кодекс часть 1

СУЩНОСТЬ СПОРА: Участник Общества с ограниченной ответственностью «Диринг» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с требованием к Участнику общества с ограниченной ответственностью «Диринг» ФИО4 и Межрайонной инспекции ФНС № 5 по Республике Саха(Якутия) с требованием о признании Протоколов общего собрания учредителей ООО «Диринг» № 7 и № 9 от 26.03.08 недействительными, а также обязании регистрирующего органа отменить недействительные изменения учредительных документов ООО «Диринг» внесенных на основании оспариваемых договоров.

В качестве третьего лица не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора были привлечены ООО «Карат» и ООО «Диринг».

Рассмотрев материалы дела, изучив мнения представителей ООО «Карат», суд установил.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Диринг» было создано на основании Учредительного договора о создании общества от 16.11.07, подписанного истцом (50 % долей) и ООО «Карат» (50.% доли).

Датой государственной регистрации данного юридического лица согласно выписке из ЕГРЮЛ является 27.11.07.

На основании Протокола Общего собрания учредителей ООО «Диринг» № 7 от 26.03.08, в котором принимали участие ООО «Карат» и истец было решено освободить от занимаемой должности директора ООО «Диринг» ФИО5

Протоколом № 9 Общего собрания учредителей ООО «Диринг» от 26.03.08 в котором принимали участие ООО «Карат» и истец было решено назначить генеральным директором ООО «Диринг» ФИО4, ООО «Карат» передало свою долю в ООО «Диринг в размере 50 % ФИО4, а истец передал свою долю в размере 50 % ООО «Карат».

В связи с тем, что истец не участвовал в данных решениях общества и заключением экспертно-криминалистического центра МВД по РС (Я) № 2183 от 03.10.08 было установлено, что подпись истца в оспариваемых протоколах не истца, а иного лица, истец обратился в суд с настоящим иском.

В представленном отзыве на исковое заявление ФИО4 отклонил требования истца, указав, что не может являться ответчиком по данному делу, поскольку оспариваемые решения были приняты между истцом и ООО «Карат». Кроме того, по мнению данного ответчика, истец пропустил установленный законом срок для оспаривания решения общества. Считает, что законные интересы истца данными решениями не были нарушены, поскольку на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диринг» от 26.03.08 истцу продал свою долю в обществе ООО «Карат», а следовательно на основании своего волеизъявления утратил статус участника общества.

В представленном отзыве на исковое заявление Межрайонная инспекция ФНС № 5 по Республике Саха (Якутия) также отклонила требования истца, указав, что при внесении изменений в учредительные документы ООО «Диринг» действовало в полном соответствии с требованиями действующего законодательства.

В судебном заседании ФИО4 представил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А58-4750/08. суд рассмотрев данное ходатайство не находит оснований для его удовлетворения, поскольку заявитель в нарушение статьи 143 АПК РФ не представил надлежащих доказательств невозможности рассмотрения данного дела без рассмотрения дела № А58-4750/08.

Истец, ФИО4 и ООО «Диринг», извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в судебное заседание не явились, ходатайств об отложении рассмотрении дела не заявили. В связи с этим, рассмотрение производится в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Представитель истца в письменных пояснениях от 21.10.10 завил о фальсификации доказательства, представленного ФИО4 – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диринг» от 26.03.08, который по заявлению представителя истца истец не подписывал. Представитель истца просил назначить почерковедческую экспертизу для изучения вопроса о том, соответствует ли подпись ФИО3 на договоре подписи истца, или она выполнена иным лицом. Суд в порядке статьи 161 АПК РФ считает факт соответствия подписи ФИО3 на договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диринг» от 26.03.08 соответствующей подписью истца, так как в материалах дела имеется оригинал экспертного исследования № 337/1.1 от 24.07.08 ГУ Якутская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ в соответствии, с которой дано заключение, что подписи ФИО3 в договоре идентичны его росписи выполненной в его паспорте, письмах и Протоколе № 1 от 16.11.07.

При таких обстоятельствах у суда отсутствует необходимость повторно изучать данный вопрос посредством проведения почерковедческой экспертизы.

Изучив представленные материалы, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Отсутствие у истца статуса участника общества исключает возможность обжалования им решения общего собрания, а следовательно, суд не имеет правовых оснований для удовлетворения требований по признанию Протоколов общего собрания учредителей ООО «Диринг» № 7 и № 9 от 26.03.08 недействительными.

Статья 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратится в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке установленным кодексом.

Поскольку из материалов дела следует, что истец посредством договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диринг» от 26.03.08 реализовал свою долю в обществе другому участнику общества – ООО «Карат».

Кроме того, истец предъявил исковые требования к ненадлежащему ответчику. Так, из содержания оспариваемых Протоколов следует, что участниками общества были истец и третье лицо (ООО «Карат»). ФИО4 на момент подписания данных Протоколов не являлся участником ООО «Диринг».

Пункт 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что решение собрания участником общества может быть оспорено в течении двух месяцев когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как следует из копии заявления в Якутский городской суд ФИО3 от 18.07.08, прекращенного Определением Якутского городского суда от 20.08.08 по делу № 2-4005/2008 истец обращался с аналогичными требованиям в суд общей юрисдикции.

В Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) истец обратился 09.11.09, т.е. с пропуском установленного законом срока. Довод истца о том, что данные протокола являются ничтожными сделками и для них срок исковой давности составляет три года отклоняется судом как необоснованный.

Отсутствие правовых оснований для признания Протоколов общего собрания учредителей ООО «Диринг» № 7 и № 9 от 26.03.08 недействительными определяет отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований по отношению к Межрайонной инспекции ФНС № 5 по Республике Саха (Якутия).

Кроме того, истцом также пропущен срок для обжалования решений и действий государственных органов недействительными установленный статьей 198 АПК РФ

При таких обстоятельствах исковые требования истца подлежат отказу в полном объеме.

Руководствуясь статьями ст.ст. 167-170, 176, Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию – Четвертый Апелляционный Арбитражный Суд

Решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию – Федеральный Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу обжалуемого решения.

Решение может быть пересмотрено в порядке надзора в Высшем Арбитражном Суде Российской Федерации в трехмесячный срок со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятого по данному делу, если исчерпаны другие имеющиеся возможности для проверки в судебном порядке законности указанного акта.

Судья В.А. Андреев