Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» о признании недействительной односторонней сделки по вводу в состав участников Общества ФИО2 и применении последствий недействительности сделки,

и встречному исковому заявлению ФИО2 о признании ее приобретшей 60% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц запись о приобретении указанным обществом 60% доли в своем уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

представитель ответчицы ФИО2 ФИО3, по доверенности от 09 ноября 2012 года,

истица ФИО1, ответчик ООО «Строительная компания КАНУК» - представителей не направили,

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» о признании недействительной односторонней сделки по вводу в состав участников Общества ФИО2 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований указано, что на момент создания общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» его участниками являлись ФИО4, владеющий 60% уставного капитала, и ФИО1, владеющая 40% уставного капитала общества. 07 мая 2010 года участник общества ФИО4 погиб, при этом по завещанию от 02 февраля 1995 года на случай своей смерти всё свое имущество завещал супруге ФИО2

09 ноября 2010 года нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа Сахалинской области ФИО5 по наследственному делу № 45/2010 составлено свидетельство о праве на наследство по завещанию, на основании которого доля уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» в размере 60% перешла в собственность вдовы ФИО2

15 ноября 2010 года односторонняя сделка по переходу права собственности зарегистрирована в Межрайонной ИФНС № 1 по Сахалинской области, в связи с чем ФИО2 стала полноправным участником общества.

Вместе с тем, в силу пункта 6.4 Устава общества, действовавшего на момент совершения сделки, ФИО2 должна была получить согласие остальных участников на переход прав участника общества. При этом истица ФИО1 как второй участник общества отказала в даче согласия на переход к ФИО2 доли умершего ФИО4 путем направления в адрес последней нотариально удостоверенного письменного отказа, который был получен адресатом 29 октября 2010 года.

Таким образом, истица полагает, что ФИО2 при совершении односторонней сделки по входу в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» грубо нарушены требования законодательства и устава общества, в связи с чем данная сделка подлежит признанию недействительной и просит применить последствия ее недействительности, возвратив долю законному владельцу ООО «Строительная компания КАНУК».

Определением арбитражного суда Сахалинской области от 07 июня 2011 года производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А59-1076/2011 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» о признании недействительной односторонней сделки по выводу участника из состава учредителей общества, применении последствий недействительности сделки ( том 1 л.д. 137-140).

Определением от 16 ноября 2012 года производство по делу возобновлено (том 2 л.д. 17-19).

28 декабря 2012 года ( с устранением недостатков 29 декабря 2012 года) в суд поступило встречное исковое требование ФИО2, в котором она просит признать ее приобретшей 60% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» и исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о приобретении указанным обществом 60% доли в своем уставном капитале.

В обоснование встречного иска ФИО2 указала, что второй участник общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» ФИО1 дала согласие на переход доли к наследнику умершего, это породило правовые последствия, которые не могут быть изменены ФИО1 в одностороннем порядке ( том 2 л.д. 99-106).

Определением от 11 января 2013 года встречное исковое заявление принято к производству суда для одновременного рассмотрения с первоначальным ( том 2 л.д. 133-137).

В судебное заседание не явилась истица ФИО1, о рассмотрении дела извещена надлежаще, ею получена копия определение суда от 20 мая 2013 года о назначении судебного разбирательства на 13 июня 2013 года ( том 4 л.д. 51-54). Об объявленных перерывах на 20 и 21 июня 2013 года стороны извещены путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда Сахалинской области и в информационно-коммуникационной сети «Интернент» в картотеке дел ВАС РФ (том 4 л.д. 106, 142).

Поскольку ФИО1 на момент рассмотрения дела является единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 7015, сформированной на дату 15 мая 2013 года ( том 4 л.д.63-64), суд приходит к выводу, что ответчик ООО «Строительная компания КАНУК» также было надлежаще извещено о рассмотрении дела.

Судом на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ определено рассмотреть дело в отсутствие истицы ФИО1 и ответчика «Строительная компания КАНУК», надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель ответчицы ФИО2 иск не признал по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении. Он указал, что ФИО1 дала согласие на принятие ответчицей наследства в виде 60% уставного капитала Общества. В этой связи ФИО2 обоснованно была зарегистрирована налоговым органом как участник ООО «Строительная компания КАНУК».

Встречное исковое заявление не признал по этим же основаниям.

Представитель Межрайонной ИФНС № 1 по Сахалинской области ФИО6, участвовавший в деле до объявленного судом перерыва, иск ФИО2 не признал и пояснил, что налоговые органы не проводят экспертизу представленных для регистрации документов, в этой связи, совершенные Межрайонной ИФНС № 1 по Сахалинской области регистрационные действия по регистрации участия ФИО2, как и запись о приобретении обществом с ограниченной ответственностью «Строительной компанией КАНУК» 60% доли в своем уставном капитале, сделаны законно и обоснованно.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено судом, до 07 мая 2010 года участниками общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» являлись: ФИО4 с долей в размере 60% уставного капитала и ФИО1 с долей в размере 40% уставного капитала.

ФИО4 умер 07 мая 2010 года ( том 1 л.д. 16).

09 ноября 2010 года нотариусом ФИО5 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию, согласно которому ФИО2 является наследницей имущества ФИО4 в виде доли в уставном капитале ООО «Строительная компания КАНУК» в размере 60%номинальной стоимостью 17 491 рубль ( том 1 л.д. 33).

На основании указанных документов ФИО2 зарегистрировала свое участие в ООО «Строительная компания КАНУК» с долей в размере 60% уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, распиской в получении документов, представленных в регистрирующий орган, заявлением по форме Р14001, решением о государственной регистрации, вынесенным Межрайонной ИФНС № 1 по Сахалинской области 15 ноября 2010 года № 5007 ( том 1 л.д. 56-72).

К указанному времени сведения о ФИО1 как участнице ООО «Строительная компания КАНУК» с долей 40% уставного капитала в регистрационных документах отсутствовали, что подтверждается вышеперечисленными документами, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 2756, сформированной на дату 25 марта 2011 года ( том 1 л.д.46-52).

ФИО1 оспорила действия ООО «Строительная компания КАНУК», в результате которых она была исключена из состава участников общества. Решением арбитражного суда Сахалинской области по делу А59-1076/2011 года права ФИО1 были восстановлены, односторонняя сделка, совершенная обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» по выводу ФИО1 из состава участников, была признана недействительной. Решение оставлено без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2012 года ( том 1 л.д. 145-165).

По мнению истицы, поскольку судебным актом установлено, что к моменту совершения сделки по вводу в состав участников ООО «Строительная компания КАНУК» ФИО2 как наследницы умершего ФИО4, истица ФИО1 незаконно была лишена данного статуса, требовалось ее согласие на переход доли к наследнику. Отсутствие такого согласия, по мнению истицы, делает сделку ничтожной.

В соответствии с законодательством, пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ; частями 7 и 8 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход ее к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Если уставом общества установлен запрет на переход доли к наследникам умершего участника общества, не получено согласие участников общества на такой переход или получен отказ от дачи такого согласия, доля в уставном капитале общества переходит к самому обществу (статья 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 6.4 Устава общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся Участниками общества, только с согласия других участником общества ( том 1 л.д. 73).

Свои требования истица ФИО1 основывает на Заявлении об отказе в даче согласия на переход доли умершего участника к его наследникам от 11 октября 2010 года, направленное ФИО2 и заверенное нотариусом ФИО5 ( том 1 л.д.26-29).

Между тем, ответчицей ФИО2 в материалы дела представлены иные документы, а именно, Заявление о даче согласия наследнику умершего участника ООО «Строительная компания КАНУК» ФИО4 - ФИО2 на принятие ею наследства в виду 60% уставного капитала Общества, и протокол № 1 от 19 мая 2010 года, на котором ФИО1 утвердила переход доли умершего участника к его наследнику ФИО2 (том 2 л.д. 107-109).

Возражая против указанных документов истица ФИО1 и ее представитель заявили об их подложности.

Заключением эксперта № 292/3-3 от 17 апреля 2013 года установлено, что подпись от имени ФИО1 в заявлении о даче согласия наследнику ФИО2 на принятие ею наследства в виде 60% доли в уставном капитале ООО «Строительная компания КАНУК» выполнена самой ФИО1. Относительно подписи в протоколе № 1 от 19 мая 2010 года экспертом дано заключение о невозможности провести исследование и ответить на вопросы ( том 4 л.д. 18-21).

Относительно давности выполнения подписи ФИО1 на указанных документах экспертами дано Заключение № 300/4-3 от 19 апреля 2013 года о невозможности решить представленные вопросы ( том 4 л.д. 36-41).

По делу проведена техническая экспертиза штрихов документов. Согласно Заключению № 293/3-3 от 10 апреля 2013 года, подпись от имени ФИО1 в заявлении выполнена рукописным способом пастой на гелевой основе пишущим прибором с шариковым пишущим узлом. Подписи председателя и секретаря собрания выполнены при помощи электротехнических устройств (лазерного принтера, копира). При этом оттиски печати ООО «Строительная компания КАНУК» и в протоколе № 1 от 19 мая 2010 года нанесены разными клише, и оба клише содержатся на разных свободных образцах печатей ООО «Строительная компания КАНУК» (том 4 л.д. 2-9).

С учетом изложенного, суд полагает доказанным факт подписания истицей ФИО1 заявления о даче согласия наследнику ФИО2 на принятие ею наследства в виде 60% доли в уставном капитале ООО «Строительная компания КАНУК».

Второй довод истицы о непринятии указанных документов в качестве доказательств основан на том, что заявление о даче согласия не имеет номера и даты, тогда как заявление, направленное в адрес ФИО2, имеет дату и нотариальное удостоверение.

Указанный довод не может быть принят судом при разрешении дела, поскольку существует не оспоренный документ о даче истицей согласия на принятие ФИО2 наследства в виде доли в уставном капитале.

Согласие на переход доли к наследнику умершего порождает правовые последствия, предусмотренные законом, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Кроме того, делая указанный вывод, судом принимаются во внимание материалы наследственного дела № 45/2010 нотариуса ФИО5 В частности, в материалах нотариального дела имеется заявление ФИО2 от 18 мая 2010 года о принятии ею наследства по всем основаниям наследования (л.д. 5).

В наследственном деле имеется письмо учредителя ООО «Строительная компания КАНУК» ФИО1 № 37 от 23 мая 2010 года на имя нотариуса ФИО5, из содержания которого следует, что ФИО1 была осведомлена о том, что наследником ФИО4 является его жена ФИО2 на основании поданного ею заявления от 18 мая 2010 года (л.д. 7).

В этой связи, поскольку от участника ФИО1, осведомленной о подаче заявления о принятии наследства, в установленный законом срок не получено отказа от перехода доли к ФИО2, согласно части 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Кроме того, при оценке заявления ФИО1 о даче согласия наследнику ФИО2 на принятие ею наследства в виде 60% доли в уставном капитале ООО «Строительная компания КАНУК» истцы исходят из толкования данного документа как согласия ФИО1 на принятие наследства в виде действительной стоимости доли умершего в уставном капитале. Между тем, суд полагает необходимым руководствоваться буквальным содержанием данного заявления, в котором выражено согласие на наследование доли, а не ее действительной стоимости.

В отзыве на встречное исковое заявление представитель истицы ФИО1 полагает, что спор не подведомственен арбитражному суду, поскольку ФИО2 не обладает статусом участника общества и ее требование вытекает из наследственных правоотношений ( том 3 л.д. 1).

Суд полагает данные доводы несостоятельными, и основанными на неверном толковании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В силу положений приведенной статьи арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

По смыслу данной нормы арбитражным судом неподведомственны споры между супругами при разделе общего имущества либо между наследниками при разделе наследственного имущества.

Однако в рамках настоящего дела истица по встречному истцу ФИО2 как универсальный правопреемник ФИО4 и носитель имущественных прав наследователя в силу открытия наследства, обратилась к ООО «Строительная компания КАНУК» и его участнику ФИО1 Ее иск направлен на защиту права на долю в уставном капитале общества, и он не может рассматриваться как спор о разделе наследственного имущества и общего имущества супругов. Спор между наследниками отсутствует.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что ФИО2 приобрела 60% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «КАНУК» и ее исковое заявление в этой части подлежит удовлетворению.

Соответственно в удовлетворении искового заявления ФИО1 к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» о признании недействительной односторонней сделки по вводу в состав участников Общества ФИО2 и применении последствий недействительности сделки суд отказывает.

В удовлетворении требований ФИО2 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц запись о приобретении обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» 60% доли в своем уставном капитале суд отказывает по следующим основаниям.

Как установлено судом из материалов дела, 18 октября 2012 года ФИО1 провела собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК», на котором приняла решение о переходе доли ФИО4 к обществу ( том 4 л.д. 125).

На основании указанного протокола ФИО1 зарегистрировала переход доли в ООО «Строительная компания КАНУК» в размере 60% уставного капитала к обществу, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, распиской в получении документов, представленных в регистрирующий орган, заявлением по форме Р14001, решением о государственной регистрации, вынесенным Межрайонной ИФНС № 1 по Сахалинской области 26 октября 2012 года № 4104 ( том 4 л.д. 109-124).

04 февраля 2013 года ФИО1, действуя как единоличный участник общества, перераспределила принадлежащую обществу долю в пользу единственного участника ФИО1 ( том 4 л.д. 141).

Указанные изменения ФИО1 также зарегистрировала в установленном законом порядке, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, распиской в получении документов, представленных в регистрирующий орган, заявлением по форме Р14001, решением о государственной регистрации, вынесенным Межрайонной ИФНС № 1 по Сахалинской области 12 февраля 2013 года № 345 ( том 4 л.д. 128-140).

Таким образом, с указанного времени обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания КАНУК» не принадлежит доля указанного общества, и соответственно требование ФИО2 об исключении из Единого государственного реестра соответствующей записи не может быть удовлетворено, поскольку запись уже изменена на иную.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с истицы и ответчицы подлежит взысканию в доход государства государственная пошлина пропорционально той части требований, в которой им отказано.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания Канук» о признании недействительной односторонней сделки по вводу в состав участников Общества ФИО2 и применении последствий недействительности сделки отказать.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Признать ФИО2 приобретшей 60% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Канук».

В удовлетворении требований об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц запись о приобретении обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Канук» 60% доли в своем уставном капитале отказать.

Взыскать с ФИО1 государственную пошлину в доход государства в федеральный бюджет в сумме 4 000 (четыре тысячи) рублей.

Взыскать с ФИО2 государственную пошлину в доход государства в федеральный бюджет в сумме 4 000 (четыре тысячи) рублей.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме, после чего в арбитражный суд кассационной инстанции Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа.

Судья О.Н. Боярская