Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Агава», ФИО2 и Межрайонной Инспекции ФНС № 1 по Сахалинской области о признании недействительным решения участника общества и государственной регистрации изменений в учредительные документы общества,

при участии в судебном заседании:

представитель истца ФИО3, по доверенности от 25 марта 2008 года, личность удостоверена по паспорту <...>,

представитель ответчика ФИО4, по доверенности от 11 августа 2008 года, личность удостоверена по паспорту <...>,

ответчик Межрайонная Инспекция № 1 ФНС по Сахалинской области – представителей не направил,

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Агава» о признании недействительным решения единственного участника Общества от 30 сентября 2007 года и признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, основанных на оспариваемом решении.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1, являясь участником ООО «Агава» с долей 50% уставного капитала, не принимал участие в собрании и не был уведомлен о его проведении.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении требований настаивал по изложенным основаниям.

Представитель ответчика иск не признал, ссылаясь на то, что поскольку ФИО1 к моменту проведения собрания 30 августа 2007 года не выполнил свою обязанность по внесению вклада в уставный капитал, он не приобрел прав участника Общества и его участие в проводимом собрании не требовалось.

В соответствии со ст. 158 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежаще извещенных о рассмотрении дела.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Юридическое лицо ООО «Агава» зарегистрировано 22 августа 2008 года. Учредителями являлись ФИО1 и ФИО2 с долями 50% уставного капитала каждый ( л.д. 15 оборот, 21-25).

30 августа 2007 года ФИО2 вынесла Решение единственного участника ООО «Агава». Согласно тексту Решения, ФИО2 констатировала, что второй участник Общества ФИО1 не выполнил своей обязанности по внесению вклада в уставный капитал, следовательно, его доля по истечении года с момента регистрации ООО «Агава» (а именно 23 августа 2007 года) перешла к обществу, и на основании п. 8.4 Устава была в полном объеме передана единственному участнику (л.д.14).

Указанные изменения в учредительные документы 10 сентября 2007 года зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией ФНС № 1 по Сахалинской области за регистрационным номером 2076501102588 (строка Выписки из ЕГРЮЛ 248-306 л.д.19).

В силу п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Ответчик не оспаривает, что о дате вынесения Решения участника 30 августа 2007 года истец не был извещен, собрание фактически не проводилось.

Установленные судом обстоятельства о нарушении закона при приятии решения, проведение собрания без извещения участника общества являются безусловным основанием для признания Решения участника ООО «Агава» от 30 августа 2008 года недействительным.

В связи с изложенным, суд удовлетворяет требования ФИО1 о признании недействительным Решения участника ООО «Агава» от 30 августа 2007 года, согласно которому ФИО2 признана единственным участником данного Общества с долей 50%. Как следствие подлежит признанию недействительной государственная регистрация изменений, внесенных на основании указанного решения.

Доводы представителя ответчика о том, что поскольку к дате принятия ФИО2 оспариваемого решения ФИО1 не внес вклад в уставный капитал, и как следствие не приобрел долю в размере 50% уставного капитала ООО «Агава», судом не принимаются, как несостоятельные.

В соответствии с статьей 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Уставом общества может быть также предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

Согласно Уставу и Учредительному договору от 03 августа 2006 года доля ФИО1 состоит из имущества, переданного на баланс Общества в виде шкафа офисного общей стоимостью 5 тыс. рублей, доля ФИО2 также состоит из имущества, стола под оргтехнику стоимостью 5 тыс. рублей, всего уставный капитал Общества составляет 10 тыс. рублей.

Как следует из бухгалтерских балансов ООО «Агава», в 2007 году было отражение уставного капитала в сумме 10 тыс. рублей, такие же сведения имеются в балансе по состоянию на 01 января 2008 года ( л.д.73-80).

Таким образом, судом делается вывод об оплате истцом доли в уставном капитале, поскольку из бухгалтерского баланса не следует, что в обществе имеются неоплаченные доли, и ответчиком не представлено доказательств наступления установленных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» последствий неоплаты доли, предусмотренных пунктом 3 статьи 23 Закона.

Судом не принимаются доводы ответчика о том, что внесение вклада в виде передачи шкафа не подтверждено первичными бухгалтерскими документами, каковыми являются Акты о приеме-передачи объекта основных средств, предусмотренных Постановлением Госкомстата РФ № 7 от 21 января 2003 года»Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации для учета основных средств».

Единоличным исполнительным органом Общества является ФИО2, в обязанности которой входит в том числе обеспечение ведения бухгалтерской и иной документации Общества. В случае, если ФИО2 эта обязанность нарушена и бухгалтерия ведется с нарушением приведенного нормативного акта, указанное не может влиять на права ФИО5 как участника Общества.

Прочие доводы относительно взаимоотношений сторон при учреждении ООО «Агава» и мотивы вступления в него истца и ответчика правового значения для разрешения спора не имеют.

Судом не принимаются ссылки ответчика на пропуск истцом срока на обжалование решения собрания участников, который в силу пункта 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Прежде всего, в деле отсутствуют сведения об извещении Обществом истца о принятом решении. При этом судом не принимается ссылка ответчика на письмо от 18 сентября 2007 года ( л.д. 47) с учетом его содержания.

То обстоятельство, что истец не интересовался деятельностью Общества, также не свидетельствует о пропуске им срока на обращение в суд. Узнать в регистрирующих органа о вносимых изменениях в учредительные документы общества является правом, а не обязанностью его участника, поэтому о внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменениях от 10 сентября 2007 года ФИО1 не должен был знать.

В связи с этим суд полагает, что ответчиками не опровергнуты доводы истца о том, что о принятом 30 августа 2007 года решении он узнал непосредственно перед предъявлением иска в суд.

А кроме того, суд полагает, что при разрешении данного спора не может применяться установленный пунктом 1 статьи 43 Закона двухмесячный срок.

Спорные взаимоотношения возникли не вследствие лишения ФИО1 права на участие в делах Общества путем принятия решений на собраниях участников.

В данном случае в результате Решения единственного участника от 30 августа 2007 года истец был лишен его доли в ООО «Агава». Между тем, право на долю в обществе с ограниченной ответственностью как имущественное право в силу статьи 128 Гражданского кодекса РФ является объектом гражданских прав, на защиту которого распространяются общие сроки исковой давности по защите имущества.

С учетом изложенного, суд признает, что срок на обращение в суд ФИО1 не пропущен.

В соответствии со ст.110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы, понесенные последним на уплату государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 АПК РФ, суд

р е ш и л :

Иск ФИО1 удовлетворить: признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «Агава» от 30 августа 2007 года.

Признать недействительной запись регистрирующего органа о государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агава» от 10 сентября 2007 года государственный регистрационный номер 2076501102588.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 возмещение понесенных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 (две тысячи) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агава» в пользу ФИО1 возмещение понесенных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 (две тысячи) рублей.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме и (или) в арбитражный суд кассационной инстанции Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу.

Судья О.Н. Боярская