Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе председательствующего судьи Акининой Н.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Тен Е.Ч., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций Закрытого акционерного общества «Сахтрансуголь» от 28 декабря 2012 года,

при участии:

от истца - представителей ФИО4, по доверенности от 17 сентября 2012 года, ФИО5 по доверенности от 10 сентября 2013 года,

от ответчиков:

- ФИО2, личность удостоверена по паспорту, представителя ФИО6, по доверенности от 16 апреля 2013 года,

от ФИО3- представителя ФИО7, по доверенности от 21 июня 2013 года,

от третьих лиц:

ЗАО «Сахтрансуголь» - представителя ФИО8, по доверенности от 17 апреля 2013 года,

от ФИО9 - представителя ФИО7, по доверенности от 26 июня 2013 года,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 обратился в суд с иском (уточненным с учетом ходатайства от 05 мая 2013 года) к ФИО2, ФИО3 о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций Закрытого акционерного общества «Сахтрансуголь» от 28 декабря 2012 года, заключенного между ответчиками .

Исковые требования мотивированы тем, что своими действиями по продаже акций лицу, которое на день продажи не являлось акционером общества, ФИО3 нарушила предусмотренное Законом об акционерных обществах преимущественное право ФИО1, как акционера общества на приобретение акций, отчуждаемых акционером общества.

Определением от 07 мая 2013 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ЗАО «Сахтрансуголь» и ФИО9

ФИО2 против удовлетворения иска возражал, о чем представил письменный отзыв на иск, в котором указал, что ввиду ликвидации 14 июня 2011 года ЗАО «Траско-Юнион», акционером которого он являлся, к нему перешли принадлежащие указанному общества 25 акций ЗАО «Сахтрансуголь».

ФИО3 против удовлетворения иска также возражала.

Третьими лицами ЗАО «Сахтрансуголь» и ФИО10 представлены отзывы на иск, к которых они против удовлетворения иска возражали.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчики и третьи лица просили в удовлетворения иска отказать.

Выслушав пояснения участвующих в деле лиц, изучив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16 мая 2003 года внесена запись о создании ЗАО «Сахтрансуголь» за основным государственным регистрационным номером 1036504201293, адрес места нахождения организации: <...>.

Учредителями Общества выступили ЗАО «Траско-Юнион», граждане ФИО9, ФИО3 и ФИО1, уставный капитал общества образован в размере 10 000 рублей и разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, за каждым учредителем закреплено по 25 акций.

ФИО1 взнос в уставный капитал оплачен в сумме 2 500 рублей согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 31 декабря 2003 года № 43.

При учреждении Общества генеральным директором назначен ФИО1 на основании протокола № 1 собрания учредителей от 12 марта 2002 года.

Держателем реестра является само ЗАО «Сахтрансуголь».

28 декабря 2012 года между акционером ЗАО «Сахтрансуголь» ФИО3(продавцом) и ФИО2(покупателем) заключен договор купли - продажи принадлежащих продавцу 25 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества. Согласно условиям договора общая сумма сделки составляет 600 000 рублей, оплата производится в порядке стопроцентной предоплаты (пункт 2.3 договора), договор вступает в силу с даты его подписания (пункт 6.1 договора).

Передаточное распоряжение о перерегистрации указанных ценных бумаг выдано ФИО3 и впоследствии направлено ею регистратору - Обществу «Сахтрансуголь» по почте 29 декабря 2012.

Одновременно ФИО2 были направлены в адрес Общества «Сахтрансуголь» по месту нахождения: <...>, заявление от 28 декабря 2012 года о регистрации в реестре акционеров и представлении выписки из реестра акционеров, а также заявление от 28 декабря 2012 года, в котором ФИО2 уведомлял Общество о прекращении деятельности ЗАО «Траско-Юнион» и переходе к нему как владельцу акций Общества «Траско-Юнион», принадлежащих последнему акций ЗАО «Сазхтрансуоль», к которому прилагалась копия выписки из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Траско-Юнион».

На основании решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сахтрансуголь» от 1 марта 2013 года, проведенного с участием одного акционера ФИО2, в марте 2013 года внесены изменения в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе директоре ФИО11, изменении адреса места нахождения Общества: <...>, а также изменений в Устав.

Данное решение оспаривается в судебном порядке ФИО1 (арбитражное дело № А59-1211/2013).

Истец, ссылаясь на то, что при заключении договора купли - продажи акций нарушен установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок отчуждения акций и преимущественное право акционеров на их приобретение, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона № 208-Ф от «Об акционерных обществах» установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно пунктам 12.2-12.2.5 Устава ЗАО «Сахтрансуголь» продажа или иное отчуждение принадлежащих акционерам Общества акций третьему лицу проводится только по согласованию с другими акционерами и органами Общества.

Акционера желающий переуступить акции (часть или полностью) третьему лицу, должен найти покупателя и согласовать с ним условия переуступки.

Акционер обращается с письменным заявлением к директору общества, в заявлении указывается потенциальный покупатель, категория и число акции, предполагаемых к уступке, цена и прочие условия, на которых предлагаются акции.

Директор Общества совместной с постоянным председателем собрания в течение 30 календарных дней должны собрать общее собрание акционеров или провести с ними согласование по вопросу о переуступке акций.

В случае если акционеры не изъявили желание приобретать переуступаемые акции, преимущественное права на приобретение акции получает Общество.

В силу п.12.1 Устава акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции другим акционерам Общества без согласия остальных акционеров этого Общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики ссылались на то, что на момент заключения ими договора купли-продажи акций ФИО2 являлся акционером ЗАО «Сахтрансуголь».

При этом представитель ФИО3 пояснил, что ей было известно о том, что ФИО2 является акционером ЗАО «Сахтрансуголь», однако о размере его доли ей ничего не было известно.

В свою очередь ФИО2 пояснил, что он являлся акционером ЗАО «Траско-Юнион» одного из учредителей (акционера) ЗАО «Сахтрансуголь». Акции ЗАО «Траско-Юнион» были приобретены им у акционера этого общества ФИО12 25 акций. В дальнейшем им также приобретены у другого акционера ЗАО «Траско-Юнион» остальные 75 акций этого общества. После прекращения деятельности ЗАО «Траско-Юнион» к нему как единственному акционеру перешло право имеющееся у последнего на акции ЗАО «Сахтрансуголь».

Суд приходит к выводу о том, что приведенные ответчиками обстоятельства доказательствами не подтверждены, а доводы являются необоснованными в силу следующего.

Как усматривается из материалов регистрационного дела ЗАО «Траско-Юнион», учредителями общества при его создании в 1999 году выступили ФИО13 (75% акций), ФИО12.(25 %), о чем свидетельствует Устав Общества, Учредительный договор от 20 мая 1999 года, протокол № 1 собрания учредителей.

В связи с вступлением в действие Федерального закона от 08 августа 2011 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» 28 ноября 2002 года руководителем ЗАО «Траско-Юнион» в Межрайонную ИМНС РФ № 2 по Сахалинской области в целях внесения в государственный реестр сведений о юридическом лице, созданном до 01 июля 2002 года представлены сведения об учредителях (участниках) Общества ФИО13 (с вкладом 6 750 рублей) и ФИО2 (с вкладом 2250 рублей). В связи с чем указанные данные были внесены в ЕГРЮЛ 30 ноября 2002 года, в том числе и по участникам Общества.

В материалах регистрационного дела также представлен протокол внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО «Траско-Юнион» от 09 июня 2008 года, согласно которому ФИО2 указан акционером общества, владеющим 25 акциями. Также акционером общества указана ФИО14 (дочь ФИО13) с 75 акциями.

18 февраля 2011 года Межрайонной ИФНС № 2 принято решение № 51 о предстоящем исключении ЗАО «Траско-Юнион» на основании п.2 ста.21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц.

14 июня 2011 года в реестр внесены сведения об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельностью из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

В ходе рассмотрения дела ФИО2 суду не представлены договоры приобретения акций у ФИО12 и ФИО13, соответствующие передаточные распоряжения, данные об оплате приобретенных акций, конкретные даты приобретения акций им не названы.

Довод ответчика ФИО2 о том, что к нему как участнику ликвидированного акционерного общества в бесспорном порядке перешло право на 25 акций ЗАО «Сахтрануголь», которым обладало ликвидированное юридическое лицо, является ошибочным.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 48 ГК РФ акционерные общества относятся к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права.

В соответствии с абзацем 2 статьи 21 Федерального закона «Об акционерных обществах» ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При ликвидации юридического лица, учредителям (участникам) последнего передается имущество общества, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов.

Порядок ликвидации юридического лица строго регламентирован.

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками юридического лица) или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Таким образом, защита интересов акционеров общества возможна только путем восстановления в реестре ликвидированного юридического лица и решения вопросу о судьбе ликвидационной квоты (имущества, оставшегося после полного расчета с кредиторами). Вместе с тем, ни решение о ликвидации ЗАО «Траско-Юнион», ни акт государственной регистрации ликвидации юридического лица в судебном порядке не оспаривались.

Факт ликвидации общества сам по себе не является основанием для перехода права собственности на акции.

По смыслу положений статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица означает то, что данное лицо прекращает свое существование без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства. Аналогичное правило предусмотрено п.1 статьи 21 ФЗ «Об акционерных обществах».

ЗАО «Траско-Юнион» ликвидировано, и права акционеров с ликвидацией общества прекращаются.

Статья 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца на получения части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации. В силу части 8 статьи 63 ГК РФ, статьи 24 Закона об акционерных обществах ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации юридических лиц записи в государственный реестр. С этого момента все обязательства общества прекращаются (часть 1 статьи 61 ГК РФ). Завершение процедуры ликвидации акционерного общества влечет прекращение как прав, удостоверенных акцией, так и прав на акцию. Получением регистратором и органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг сведений о внесении записи о ликвидации акционерного общества в государственный реестр является основанием для исключения соответствующих сведений об акциях ликвидированного общества.

Из Информационного письма Федеральной службы по финансовым рынкам от 15 июня 2006 года «О порядке списания со счетов депо ценных бумаг ликвидированных эмитентов» следует, что согласно статье 21 Закона об акционерных обществах ликвидация эмитента влечет прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, и соответственно, прекращение прав, предоставляемых его ценными бумагами, и ничтожность последних.

Поскольку ЗАО «Траско-Юнион» ликвидировано, то права его акционеров, в том числе ФИО2, с ликвидацией общества прекратились.

Наряду с изложенным, в соответствии со статьями 28 и 29 Закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска подлежит удостоверению в системе ведения реестра- записи на лицевых счетах у держателей реестра, право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционером.

Согласно частям 1-3 и 5 статьи 44, 45, 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Как усматривается из материалов дела, только 29 декабря 2012 года (одновременно с передаточным распоряжением ФИО3) ФИО2 было направлено в адрес общества заявление от 28 декабря 2012 года, в котором он уведомлял Общество о прекращении деятельности ЗАО «Траско-Юнион» и переходе к нему как владельцу акций Общества «Траско-Юнион», принадлежащих последнему акций ЗАО «Сазхтрансуоль», к которому прилагалась копия выписки из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Траско-Юнион».

До этого момента ФИО2 информацию данного содержания ЗАО «Сахтрансуголь» не направлял, с требованием о внесении соответствующей записи в реестр акционеров к Обществу не обращался, доказательств обратного в дело не представлено.

Поскольку доказательств наличия в реестре акционеров ЗАО «Сахтрансуголь» соответствующей записи в отношении ФИО2 (о переходе к нему владения 25 акциями ранее принадлежащих ЗАО «Траско-Юнион») на момент приобретения им акций у ФИО3 не имеется, ФИО2 на момент заключения договора купли-продажи статусом акционера ЗАО «Сахтрансуголь» не обладал.

На основании вышеизложенного суд считает, что доказательств тому обстоятельству, что на момент заключения договора купли-продажи с ФИО3 ФИО2 являлся акционером ЗАО «Сахтрануголь» не представлено.

Согласно имеющимся в деле в деле выпискам из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Сахтрансуголь» от 07 декабря 2012 года, 29 декабря 2012 года, от 26 апреля 2013 года, реестру акционером Общества по состоянию на 17 мая 2003 года, 15 мая 2009 года, выписки из реестра акционеров от 28 февраля 2013 года, регистрационному журналу учета операций с акциями (за подписью директора ФИО1), выпискам из реестра акционеров Общества по состоянию на 13 марта 2013 года, 13 июня 2013 года, 14 августа 2013 года (за подписью директора ФИО11) ФИО1 с момента создания и до настоящего времени является акционером общества.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ФИО2 акционером общества не являлся и доказательства уведомления акционеров Общества ФИО3 о продаже своих акций третьему лицу в деле отсутствуют, суд приходит к выводу о нарушении преимущественного права истца на приобретение акций.

С учетом вышеизложенного, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил факт нарушения акционером общества ФИО3 порядка уведомления акционеров ЗАО «Сахтрансуголь» о намерении продажи принадлежащего ей пакета акций ФИО2 для реализации преимущественного права акционеров на приобретение акций.

Установив факт допущенного при отчуждении акций ФИО3 в пользу ФИО2 нарушения преимущественного права истца на приобретение акций, предусмотренного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также наличие на момент рассмотрения спора у ФИО2 прав покупателя, перевода которых на себя требует истец, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Права и обязанности покупателя 25 акций Закрытого акционерного общества «Сахтрансуголь» по договору купли-продажи от 28 декабря 2012 года, заключенному между ФИО3 и ФИО2, перевести с ФИО2 на ФИО1.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Н.И. Акинина