Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Корвел» (ОГРН 1026501203739, ИНН 6518004975, адрес регистрации: 694500, Сахалинская область, пгт. Южно-Курильск, ул. 60 лет ВЛКСМ, д. 4, офис 3) к Ан Нам Хи и нотариусу Южно-Сахалинского нотариального округа Вагиной Светлане Алексеевне о признании недействительным права собственности на долю в уставном капитале названного общества, аннулировании свидетельства о праве собственности, признании недействительным свидетельства о праве собственности,

при участии в судебном заседании:

представитель истца Чупина Ольга Михайловна, по доверенности от 30 марта 2012 года,

она же представитель третьего лица Мурадова Сарвара Аждар Оглы, по доверенности от 06 июля 2012 года,

представитель ответчицы Ан Нам Хи Пешков Алексей Александрович, по доверенности от 17 мая 2012 года,

представитель третьего лица Ли Дмитрия Дячуновича Ким Дмитрий Чингынович, по доверенности от 20 июня 2012 года,

ответчица Вагина С.А., третье лицо Ли Сун Хи – представителей не направили,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Корвел» обратилось в суд с иском к Ан Нам Хи о признании недействительным права собственности на долю в уставном капитале названного общества и аннулировании свидетельства о праве собственности.

В обоснование заявленных требований указано следующее. 16 июня 1998 года зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Корвел», участниками которого являлись Мурадов Сарвар Аждар Оглы и Ли Дя Чун. 20 декабря 2001 года уставной капитал общества был увеличен до 10 000 рублей, и на указанную дату был распределен следующим образом: Мурадову Сарвару Аждар Оглы принадлежала доля в размере 30% уставного капитала, Ли Дя Чун принадлежала доля 70% уставного капитала.

27 ноября 2011 года последовала смерть участника общества с ограниченной ответственностью «Корвел» Ли Дя Чун. 12 марта 2012 года нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа Вагиной С.А. на основании статьи 256 Гражданского кодекса РФ и статьи 34 Семейного кодекса РФ выдано свидетельство серии 65 АА № 0181040 о праве собственности Ан Нам Хи в размере ? доли в общем имуществе супругов, приобретенном во время брака, в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Корвел» в размере 70%, принадлежавшей Ли Дя Чун.

Ан Нам Хи на основании выданного нотариусом свидетельства обратилась в общество с ограниченной ответственностью «Корвел» с заявлением о включении ее в состав участников общества. Между тем, собственность Ли Дя Чун в виде доли в уставном капитале ООО «Корвел» приобретена по возмездной сделке, и в силу статьи 36 Семейного кодекса РФ не является общим имуществом супругов. В этой связи истец полагает, что Ан Нам Хи не может считаться приобретшей долю в ООО «Корвел» на законных основаниях.

Представитель ответчика иск не признал и указал, что общество не может выступать истцом по настоящему делу, поскольку на его права не влияет возможность тех или иных лиц принимать статус участника общества.

Кроме того полагал, что дело подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного кодекса РФ, поскольку спор не относится к корпоративным, а возник в связи с разделом наследственного имущества или общего имущества супругов ( том 1 л.д. 124-126, 146-147).

Определением суда от 19 июня 2012 года, с учетом протокольного определения от 02 октября 2012 года, к участию в деле привлечен Ли Дмитрий Дячунович, в лице его законного представителя Фефеловой Ольги Сергеевны (том 1 л.д. 134-136, том 3 л.д. 64 ).

Определением суда от 05 июля 2012 года нотариус Южно-Сахалинского нотариального округа Вагина Светлана Алексеевна привлечена к участию в деле в качестве ответчика, участник общества Мурадов Сарвар Аждар Оглы привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ( том 1 л.д. 184-187).

Определением суда от 04 сентября 2012 года Ли Сун Хи по ее ходатайству привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (том 3 л.д. 18-21).

Нотариус Вагина С.А. иск не признала. Она указала в отзыве, что нотариальная деятельность не является предпринимательской, не преследует цели извлечения прибыли, в связи с чем в соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрение дела не подведомственно арбитражному суду. Полагала, что нотариус, осуществляющий публично-правовую деятельность, не может быть привлечен ответчиком частноправового (гражданского) спора.

По существу иска пояснила, что считает законным произведенное ею нотариальное действие по выдаче свидетельства о праве собственности Ан Нам Хи, являющейся пережившей супругой Ли Дя Чун, умершего 27 ноября 2011 года, на ? долю в общем совместном имуществе супругов, которое состоит из доли в уставном капитале ООО «Корвел» в размере 70%, следовательно супружеская доля Ан Нам Хи составляет 35%. Указанное действие было произведено на основании полученных от ООО «Корвел» документов, подтверждающих владение Ли Дя Чун к моменту смерти указанной долей. Кроме того, нотариус полагала, что доводы истца о безвозмездном характере приобретения доли не подтверждены надлежащими доказательствами ( том 2 л.д. 1, том 3 л.д. 1).

29 сентября 2012 года в суд поступило увеличение исковых требований, в соответствии с которым ООО «Корвел» просит:

1. признать недействительным свидетельство о праве собственности серии 65АА 0181040, выданное нотариусом Вагиной Светланой Алексеевной, удостоверяющее право Ан Анм Хи на ? долю в праве в общем совместном имуществе, состоящем из доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Корвел»,

2. признать недействительной сделку по переходу ? доли (35%) уставного капитала ООО «Корвел» от Ан Нам Хи к Обществу (ООО «Корвел») ( том 3 л.д. 51-53).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом не принимается к рассмотрению требование о признании недействительной сделки по переходу ? доли (35%) уставного капитала ООО «Корвел» от Ан Нам Хи к Обществу (ООО «Корвел»), поскольку оно имеет самостоятельное основание и самостоятельный предмет, регулируется нормами корпоративного законодательства, тогда как первоначальный иск о признании недействительным свидетельства о собственности основан на нормах Семейного кодекса РФ и Гражданского кодекса РФ.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено судом, 16 июня 1998 года администрацией Южно-Курильского района зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Корвел», сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 31 декабря 2002 года ( том 2 л.д. 36, 37). Единственным учредителем выступил Мурадов Сарвар Аждар оглы ( том 2 л.д. 38, 100).

По состоянию на 28 ноября 2011 года участниками ООО «Корвел» являлись Мурадов Сарвар Аждар Оглы и Ли Дя Чун. 20 декабря 2001 года уставной капитал общества был увеличен до 10 000 рублей, и на указанную дату был распределен следующим образом: Мурадову Сарвару Аждар Оглы принадлежала доля в размере 30% уставного капитала, Ли Дя Чун принадлежала доля 70% уставного капитала, что подтверждается Учредительным договором от 23 июля 2001 года, свидетельством о регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО «Корвел» от 20 декабря 2001 года регистрационный номер 753 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (том 2 л.д. 114-116, 39-40, 71-86).

27 ноября 2011 года последовала смерть гражданина Ли Дя Чун ( том 2 л.д. 6).

05 марта 2012 года Ан Нам Хи обратилась с заявлением на имя нотариуса Южно-Сахалинского нотариального округа Вагиной С.В. о выдаче свидетельства о праве собственности на нажитое в браке имущество с Ли Дя Чун, умершим 27 ноября 2011 года, состоящее из доли в уставном капитале ООО «Корвел» ( том 2 л.д. 11).

12 марта 2012 года нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа Вагиной С.В. выдано Свидетельство о праве собственности Ан Нам Хи серии 65АА 0181040, удостоверяющее право Ан Нам Хи на ? долю в праве в общем совместном имуществе, состоящем из доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Корвел» в размере 70% уставного капитала ( том 1 л.д. 22, том 2 л.д. 93).

Истец полагает, что указанное свидетельство выдано незаконно, без учета положений статьи 36 Семейного кодекса РФ.

В силу статья 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Частью 1 статьи 36 Семейного кодекса РФ имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

В обоснование своей позиции ООО «Корвел» сослалось на то, что имущество в виде доли в уставном капитале ООО «Корвел», было приобретено Ли Дя Чун по безвозмездной сделке, и на него не может распространяться режим общего имущества супругов.

В подтверждение своим доводам истец представил уведомление от учредителя ООО «Корвел» Мурадова С.А.О. в адрес общества о безвозмездной уступке принадлежащей ему доли в размере 70% уставного капитала, договор о безвозмездной передачи части доли в ООО «Корвел» (том 1 л.д. 13, том 2 л.д.69-70). Соответствующие изменения были зарегистрированы постановлением мэра Южно-Курильского района № 792 от 20 декабря 2001 года (том 2 л.д. 39-41).

Исследуя доводы сторон относительно права общества на обращение в суд с настоящим иском, суд полагает необходимым установить круг участников спорного материального правоотношения, и исходит из следующего.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу статьи 48 Гражданского кодекса РФ в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Пунктом 1 статьи 91 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Из приведенных норм права следует, что общество с ограниченной ответственностью не обладает какими-либо правами в отношении его участников, связанными с учреждением, ликвидацией, формированием состава участников.

Настоящий иск от имени ООО «Корвел» подан его единоличным исполнительным органом, однако он в силу приведенной статьи 91 Кодекса имеет право осуществлять текущее управление обществом. Решение вопроса о наделении какого-либо лица статусом участника общества к текущему управлению его делами не относится.

В корпоративных отношениях положениями Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществу предоставлено право на предъявление иска с целью защиты его нарушенных прав, в связи с чем, общество согласно статьям 44, 45, 46 указанного Закона обладает правом на предъявление самостоятельного иска о возмещении убытков причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим; о признании крупной сделки либо сделки с заинтересованностью недействительной, если при ее совершении не был соблюден установленный законом порядок.

С учетом изложенного, суд полагает, что общество с ограниченной ответственностью не обладает правом на оспаривание действия, направленного на получения статуса участника указанного общества.

Вывод суда согласуется с положениями статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой ни обществу, а только его участникам ( при наличии необходимого количество долей) предоставлено право требовать исключения участника из состава общества с ограниченной ответственностью.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что права ООО «Корвел» не могут затрагиваться выданным нотариусом Вагиной С.А. свидетельством праве собственности серии 65АА 0181040, удостоверяющее право Ан Нам Хи на ? долю в праве в общем совместном имуществе, состоящем из доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Корвел».

В этой связи суд полагает, что при рассмотрении дела по иску неуполномоченного лица не вправе делать выводы об обстоятельствах, положенных в основу заявленных требований, а именно, о том, приобретена ли доля умершего Ли Дя Чун по возмездной либо безвозмездной сделке, о правах Ан Нам Хи, основанных на оспариваемом свидетельстве.

При этом суд исходит из того, что при обращении в суд надлежащего субъекта спорных правоотношений решение суда не будет иметь преюдициального значения применительно к статье 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Вместе с тем, выводы суда, изложенные в данном решении, могут вступить в противоречие с выводами суда, рассматривающего дело с иным субъектным составом, что недопустимо.

Судом не принимаются доводы ответчиков Ан Нам Хи и Вагиной С.А. о неподведомственности спора арбитражному суду.

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами (статья 28 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Статьей 33 Кодекса предусмотрена специальная подведомственность дел арбитражным судам, в частности в силу пункта 2 части 1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса (дела по корпоративным спорам).

В соответствии с пунктом 9 стать 225.1. арбитражные суды рассматривают дела по спорам, вытекающим из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

В данном случае возник спор о праве собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, основанный на нотариальном действии, и суд относит его к корпоративным спорам, подлежащим рассмотрению в арбитражном суде.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Корвел» к Ан Нам Хи и нотариусу Южно-Сахалинского нотариального округа Вагиной Светлане Алексеевне о признании недействительным права собственности на ? доли в уставном капитале названного общества, аннулировании свидетельства о праве собственности серии 65АА 0181040, выданное нотариусом Вагиной Светланой Алексеевной, удостоверяющее право Ан Анм Хи на ? долю в праве в общем совместном имуществе, состоящем из доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Корвел», признании недействительным свидетельства о праве собственности серии 65АА 0181040, выданное нотариусом Вагиной Светланой Алексеевной, удостоверяющее право Ан Анм Хи на ? долю в праве в общем совместном имуществе, состоящем из доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Корвел» отказать.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Корвел» справку на возврат государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 25 от 04.09.2012 года в сумме 4 000 (четыре тысячи рублей).

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме, после чего в арбитражный суд кассационной инстанции Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа.

Судья О.Н. Боярская