Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Барановой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Сахалинского регионального филиала АО «Россельхозбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119034, <...>, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит М» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 117218, <...>)

об обращении взыскания на залог,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности № 44/48 от 31.01.2018;

в отсутствии представителей ответчика, третьего лица.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Сахалинского регионального филиала АО «Россельхозбанк» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит М» (далее – ответчик) с исковым заявлением об обращении взыскания на залог.

В обоснование исковых требований, со ссылками на положения статей 337, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указано на неисполнение ответчиком обязательств по кредитным договорам <***> от 20.11.2014, <***> от 30.12.2014, договору об открытии кредитной линии <***> от 28.11.2014.

Определением суда от 21.03.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, привлечено к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований закрытое акционерное общество «Дальэлектромонтаж им. Г.А. Юзефовича».

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил, отзыв не представил.

Судом определено рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определения суда от 21.03.2018, 11.04.2018, 07.05.2018 направлялись по юридическому адресу ответчика, однако были возвращены органом почтовой связи в связи с истечением срока хранения.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 61 « О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 67 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 « О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1. ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

В соответствии с положениями статей 9, 65, части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и каждая сторона, участвующая в арбитражном процессе, обязана представить доказательства своим доводам и возражениям.

Таким образом, только лицо, участвующее в деле, вправе определять свою процессуальную позицию, необходимость и возможность представлять доказательства.

Ответчик, не желающий воспользоваться своими процессуальными правами, в том числе по получению почтовой корреспонденции разряда «судебное», несет риск наступления неблагоприятных последствий несовершения им необходимых процессуальных действий.

Поскольку ответчиком не представлены возражения против заявленных к нему исковых требований, дело рассмотрено по доводам и доказательствам истца.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Материалами дела подтверждается, что между истцом и ответчиком были заключены следующие договоры: <***>-18 о залоге акций, в силу которого Залогодатель, обеспечивая исполнение обязательств по кредитному договору <***>, заключенному 20.11.2014 между Залогодержателем и ЗАО «Дальэлектромонтаж им. Г.А. Юзефовича» (Заемщик) в городе Южно-Сахалинск передать Залогодержателю в последующий залог акции ЗАО «Дальэлектромонтаж им. Г.А. Юзефовича», имеющие характеристики, изложенные в пункте 3.1 настоящего Договора (пункт 1.1 Договора); <***>-18 о последующем залоге акций, в силу которого Залогодатель, обеспечивая исполнение обязательств по Кредитному договору <***>, заключенному 30.12.2014 между Залогодержателем и ЗАО «Дальэлектромонтаж им. Г.А. Юзефовича» (Заемщик) в городе Южно-Сахалинск передать Залогодержателю в последующий залог акции ЗАО «Дальэлектромонтаж им. Г.А. Юзефовича», имеющие характеристики, изложенные в пункте 3.1 настоящего Договора (пункт 1.1 Договора); <***>-18 о последующем залоге акций, в силу которого Залогодатель, обеспечивая исполнение обязательств по договору <***> об открытии кредитной линии, заключенному 28.11.2014 между Залогодержателем и ЗАО «Дальэлектромонтаж им. Г.А. Юзефовича» (Заемщик) в городе Южно-Сахалинск передать Залогодержателю в последующий залог акции ЗАО «Дальэлектромонтаж им. Г.А. Юзефовича», имеющие характеристики, изложенные в пункте 3.1 настоящего Договора (пункт 1.1 Договора).

По кредитному договору <***> от 20.11.2014 о предоставлении ЗАО СМУ «ДЭМ» имени Г.А. Юзефовича денежных средств в размере 150 000 000 рублей остаток основного долга по состоянию на 23.06.2015г. составляет 150 000 000 рублей.

По кредитному договору <***> от 30.12.2014 о предоставлении ЗАО СМУ «ДЭМ» имени Г.А. Юзефовича денежных средств в размере 196 000 000 рублей остаток основного долга по состоянию на 23.06.2015 составляет 196 000 000 рублей.

По договору об открытии кредитной линии <***> от 28.11.2014 о предоставлении ЗАО СМУ «ДЭМ» имени Г.А. Юзефовича кредита в размере 354 000 000 рублей остаток основного долга по состоянию на 23.06.2015 составляет 238 912 082,79 рублей.

В соответствии с п. 1.4. кредитного договора <***> процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 14,4 % годовых.

Сумма задолженности по погашению процентов за пользование кредитом по Договору об открытии кредитной линии <***> на 23.06.2015 составляет 4 703 738,26 рублей.

В соответствии с п. 1.4. кредитного договора <***> процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 25 % годовых, п. 1.1. дополнительного соглашения № 3 от 30.06.2015 к кредитному договору №147200/0102 с 30.06.2015 процентная ставка установлена в размере 18% годовых.

Сумма задолженности по погашению процентов за пользование кредитом по Договору об открытии кредитной линии <***> на 23.06.2015 составляет 10 588 416,35 рублей.

В соответствии с п. 1.4. договора об открытии кредитной линии <***> процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 14,95 % годовых.

Сумма задолженности по погашению процентов за пользование кредитом по Договору об открытии кредитной линии <***> на 23.06.2015 составляет 11501 459,86 рублей.

В соответствии с п. 7.1. кредитных договоров, в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком обязательств по возврату Кредита (основного долга), уплате процентов за пользование Кредитом, комиссий, других денежных обязательств, предусмотренных Договором (в том числе при вновь установленных (ом) сроках (е) возврата Кредита и уплаты начисленных процентов в случае досрочного возврата Кредита как по инициативе Заемщика, так и по требованию Кредитора), Кредитор вправе предъявить Заемщику требование об уплате неустойки (пени), а Заемщик обязуется уплатить неустойку (пеню) после предъявления Кредитором соответствующего требования.

В связи с ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по возврату основного долга и уплаты процентов за пользование кредитом по кредитному договору <***> Банком начислена пеня в сумме 2 738 593,01 рублей в том числе: пеня за несовременную оплату основного долга – 2 592 291,66 рублей; пеня за несовременную оплату процентов (плату за пользование кредитом) – 146 301,35 рубль.

Пунктом 1.3.3 договора об открытии кредитной линии <***> стороны установили комиссию за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита в размере 2% годовых.

Однако, Заемщик, начиная с 16.12.2014 не производит в полном объеме комиссию зарезервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита, установленные Договором об открытии кредитной линии <***>, и сумма задолженности по комиссию за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита составляет 159 342,46 рубля.

20.02.2015 в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам <***>, <***>, <***> между Банком и ООО «Монолит М» (далее - Залогодателе) были заключены договоры о залоге акций №147200/0090-18, №147200/0094-18, № 14/200/0102-18.

В соответствии п. 1.1 и статьей 3 договоров о залоге акций от 20.02.2015 Залогодатель передал Банку в залог акции ЗАО СМУ «ДЭМ» имени Г.А. Юзефовича со следующими характеристиками: государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-31441-F, регистрирующий орган ЗАО «ВТБ Регистратор», дата государственной регистрации 19.12.2003г., номинальная стоимость каждой акции 5 (пять) рублей, количество акций 341 000 (триста сорок одна тысяча) штук, категория акций обыкновенные, форма акций бездокументарная, качественное состояние акций целые.

В соответствии с п. 3.2. договоров о залоге акций стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 1 705 000 рублей.

14.09.2017 истец направил в адрес ООО «Монолит-М» требование о погашении просроченной задолженности исх. № 072-01-24/1187. В соответствии указанным требованием которым Банк просил погасить просроченную задолженность ЗАО СМУ «ДЭМ» им. Г.А. Юзефовича в размере 1 705 000 рублей (залоговая стоимость акций). Однако данное требование оставлено без внимания.

Перечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктами 1 и 2 статьи 809 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу пункта 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Из материалов дела судом установлено наличие между сторонами заключенных договоров о залоге акций №147200/0090-18, №147200/0094-18, № 14/200/0102-1820.02.2015 в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам <***>, <***>, <***> между Банком и ООО «Монолит М».

В соответствии с п. 2.1. Договоров о залоге акций залог обеспечивает исполнение Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

При вышеизложенных обстоятельствах, суд считает требования истца об обращении взыскания на залоговое имущество по договорам о залоге акций <***>-18 от 20.02.2015, №147200/0102-18 от 20.02.2015, <***>-18 от 20.02.2015, заключенного между АО «Россельхозбанк» и ООО «Монолит М» в обеспечение исполнения Должником обязательств перед Банком, залогом имущества Должника, состоящего из акций ЗАО СМУ «ДЭМ» имени Г.А. Юзефовича, со следующими характеристиками: государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-31441-F, регистрирующий орган ЗАО «ВТБ Регистратор», дата государственной регистрации 19.12.2003г., номинальная стоимость каждой акции 5 (пять) рублей, количество акций 341 000 (триста сорок одна тысяча) штук, категория акций обыкновенные, форма акций бездокументарная, качественное состояние акций целые подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодатель). Залог возникает в силу договора.

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещения необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 ГК РФ).

Статьями 348 и 349 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

В силу статьи 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

При этом обращение взыскания не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества (пункт 2 данной статьи).

Судом факт нарушения третьим лицом (заемщиком) условий кредитных договоров <***>, <***>, <***>, установлен, требование банка об обращении взыскания признано обоснованным, ответчиком не оспорено.

Поскольку третье лицо не исполнило в обусловленный срок обязательство по возврату кредита и уплате процентов, а ответчик обязался обеспечить надлежащее исполнение обязательств по указанным кредитным договорам, истец имеет право получить удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Учитывая, что стоимость заложенного имущества установлена договором залога, ответчиками не оспорена, суд удовлетворяет требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат возмещению понесенные судебные расходы на оплату государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Сахалинского регионального филиала АО «Россельхозбанк» удовлетворить.

Обратить взыскание на заложенное имущество по договорам о залоге акций <***>-18 от 20.02.2015, <***>-18 от 20.02.2015, <***>-18 от 20.02.2015 – обыкновенные акции закрытого акционерного общества Сахалинское монтажное управление «Дальэлектромонтаж» имени Г.А. Юзефовича, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Монолит М», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-31441-F; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: закрытое акционерное общество «ВТБ Регистратор»; дата государственной регистрации: 19.12.2003, в количестве 341 000 акций, категория акций: обыкновенные; форма акций: бездокументарная.

Установить способ реализации заложенного имущества – публичные торги.

Установив начальную продажную цену, с которой начинаются торги, 1 705 000 рублей за 341 000 акций, в том числе 5 рублей за одну акцию.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит М» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 117218, <...>) в пользу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Сахалинского регионального филиала АО «Россельхозбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119034, <...>, <...>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья И.Н. Веретенников