Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ответчикам ООО «Спамберг» и ООО «РН-Востокнефтепродукт» о признании недействительной сделкой договора аренды нефтебазы от 02.08.04 г. № 0331004/492 Д, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «РН-Востокнефтепродукт» ООО «Спамберг» полученного имущества по договору аренды № 0331004/492Д от 02.08.04 г. и доходов от использования имущества,

при участии:

от истца - ФИО2 – по доверенности от 03.08.2007 г., личность удостоверена по паспорту 6405 №576202, выданному УВД г.Южно-Сахалинска 24.08.2005 г.,

от ответчика ООО «Спамберг»- представителя ФИО3 по доверенности от 22.05.06 г., личность удостоверена по паспорту,

от ООО «РН-Востокнефтепродукт»- представителя ФИО4, по доверенности от 19.04.2007 г., личность удостоверена по паспорту серии <...>, выданному УВД г.Южно-Сахалинска 04.05.2002 г.,

У С Т А Н О В И Л:

Участник ООО «Спамберг» ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам ООО «Спамберг» и ООО «РН-Востокнефтепродукт» о признании недействительной сделкой договора аренды нефтебазы от 02.08.04 г. № 0331004/492 Д, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «РН-Востокнефтепродукт» ООО «Спамберг» полученного имущества по договору аренды № 0331004/492Д от 02.08.04 г. и доходов от использования имущества.

В обоснование указал на то, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку фактически была прекращена производственная деятельность ООО «Спамберг» в результате передачи в аренду почти всего имущества. В нарушение п.3 ст. 46 Федерального Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) сделка не одобрена общим собранием участников общества. Считая указанную сделку недействительной, ссылаясь на ст. 46 Закона № 14-ФЗ, ст. 167 ГК РФ, просит признать недействительным договор аренды нефтебазы от 02.08.04 г. № 0331004/492 Д, применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «РН-Востокнефтепродукт» ООО «Спамберг» полученного имущества по договору аренды № 0331004/492Д от 02.08.04 г. Считает, что ООО Спамберг», не воспользовавшись предусмотренным пунктом 2.1.4 Договора правом требования от ООО «РН-Востокнефтепродукт» возвращения своего имущества, в тридцатидневный срок до окончания срока действия договора, произвело фактическое отчуждение всего имущества навсегда без права требовать его возвращения.

Считает, что истец обратился в суд , не пропустив срок исковой давности.

06.07.2006г. истец исковые требования уточнил, ссылаясь на п. 2 ст 167 ГК РФ просит о признании недействительной сделки договора аренды нефтебазы от 02.08.04 г. № 0331004/492 Д, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «РН-Востокнефтепродукт» ООО «Спамберг» полученного имущества по договору аренды № 0331004/492Д от 02.08.04 г. и доходов от использования имущества.

Впоследствии истец в порядке ст. 49 АПК РФ неоднократно дополнял основания исковых требований о применении последствий недействительности сделки. Считает ее ничтожной ввиду несоблюдения требования закона о государственной регистрации сделки в соответствии со ст. 609,165,166 ГК РФ, а также, поскольку сделка является притворной, прикрывающей фактическое отчуждение якобы сданного в аренду имущества. Кроме того, основанием ее ничтожности является то обстоятельство, что расчетом арендной платы имущества не предусмотрена прибыль арендодателя - ответчика ООО «Спамберг», что противоречит п.1.1. Устава ООО «Спамберг» и п.1 ст. 51 ГК РФ.

ООО «Спамберг» в отзыве и дополнительных отзыва на иск просит суд отказать в удовлетворении исковых требований ввиду необоснованности, поскольку истцом не доказано, что сделка является крупной, т.к. последняя совершена в процессе хозяйственной деятельности предприятия и не связана с отчуждением имущества в том числе косвенным, а также приносит прибыль Обществу. Кроме того, истец присутствовал на собрании участников Общества от 20.07.2004г., но отказался подписывать протокол и ему было известно о состоявшейся 02.08.2004г. сделке, а права предоставленные законом истцу как участнику Общества предполагают, что истец мог (имел возможность) узнать о «нарушении» его права и обратиться в суд за защитой «нарушенного» права. В связи, с чем ответчик ООО «Спамберг» в порядке п.2 ст. 199 ГК РФ заявил о пропуске истцом срока исковой давности на основании ст.ст. 181, 200 ГК РФ. Вместе с тем, договор аренды имущества от 02.08.04г. заключался на 11 месяцев и продлевался на неопределенный срок в порядке ст. ст. 610, 621 ГК РФ.

ООО «РН-Востокнефтепродукт» в отзыве и дополнительных отзывах исковые требования отклонил , указав, что не является ответчиком по данному спору, поскольку на момент подачи искового заявления между истцом и ООО «РН-Востокнефтепродукт» нет договорных и иных правовых оснований, из которых возникают обязательства на основании ст. 307 ГК РФ. Кроме того, истцом в исковом заявлении не указаны какие именно права истца нарушены ООО «РН-Востокнефтепродукт» и требования к ООО «РН-Востокнефтепродукт» с обязательной ссылкой на нормативно-правовые акты. Вместе с тем, оспариваемый договор аренды имущества не является крупной сделкой, поскольку согласно п.1 ст. 46 Федерального Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, а аренда имущества не может расцениваться как отчуждение имущества. Более того, в нарушение ст. 181 ГК РФ истец обратился в суд с нарушением срока исковой давности. Кроме того, заявленное истцом основание ничтожности сделки вследствие несоблюдения требования о государственной регистрации сделки не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку согласно п. 2 ст. 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключенный сроком не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации, тогда как договор аренды имущества от 02.08.04г. заключен на срок равный одиннадцати месяцам и следовательно государственной регистрации не подлежит.

В судебном заседании истец уточненные исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях и уточнениях к нему.

Представители ответчиков возражают против удовлетворения исковых требованиях по основаниям, изложенным в отзывах на иск и дополнениях к отзывам.

Выслушав представителей лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 20 июля 2004 года состоялось общее собрание участников ООО «Спамберг» с участием истца, на котором было принято решение о сдаче собственного имущества в аренду (л.д.159 т.1).

02.08.2004г. между ответчиком ООО «Спамберг» (арендодатель) и ответчиком ООО «РН-Востокнефтепродукт» (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял по временное владение и пользование за плату нефтебазу в состав которой входит: лаборатория-контора, гараж, резервуары, автозаправочная станция, пожарный резервуар, пожарные уступы к реке Черная с оборудованными водозаборами, огнетушители, очистные сооружения (септики), пожарная мотопомпа, тупик Железнодорожный, трубопровод, УПН-100, УСН.

Считая указанный договор аренды имущества от 02.08.2004г. недействительным по указанным выше основаниям, истец обратился с требованием о признании недействительной сделкой договора аренды нефтебазы от 02.08.04 г. № 0331004/492 Д, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «РН-Востокнефтепродукт» ООО «Спамберг» полученного имущества по договору аренды № 0331004/492Д от 02.08.04 г. и доходов от использования имущества.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 46 Федерального Закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (ч.5).

Истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представил доказательств в подтверждение доводов о том, что оспариваемая сделка является крупной, т.е. что стоимость права аренды имущества превышает 25 % стоимости имущества общества, т.е. является крупной сделкой.

Не представлено истцом и доказательств в подтверждение того, что в результате оспариваемой сделки приостановлена хозяйственная деятельность общества. Данный довод истца противоречит имеющимся в деле документам налоговой отчетности, согласно которым общество в период после заключения оспариваемого договора получает прибыль.

Кроме того, истцом не представлено доказательств недействительности решения собрания участников Общества от 20.07.2004 г., которым одобрено заключение оспариваемой сделки.

Доводы истца о том, что указанная сделка ничтожна вследствие несоблюдения требования о государственной регистрации сделки судом не принимаются, поскольку в соответствии с п.2. ст. 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации, тогда как оспариваемый договор заключен сроком на 11 месяцев (п.6.3. Договора). В силу п. 2 ст. 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. Вместе с тем, как следует из материалов дела действие указанного договора продлевалось дополнительными соглашениями на срок менее одного года. Поскольку для договора аренды, заключенного на срок менее года законом не предусмотрено обязательной государственной регистрации, ссылка истца на указанную норму закона в обоснование недействительности сделки является необоснованной. Кроме того, по смыслу ст.651 ГК РФ не соблюдение требования закона об обязательной государственной регистрации может свидетельствовать о не заключении такого договора, а не о его ничтожности, поскольку незаключенный договор не может быть признан недействительным

Доводы истца о том, что расчетом арендной платы имущества не предусмотрена прибыль арендодателя - ответчика ООО «Спамберг», что противоречит п.1.1. Устава ООО «Спамберг» и п.1 ст. 51 ГК РФ, - судом отклоняются поскольку также не находят своего подтверждения в материалах дела.

В соответствии со ст.421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из договора усматривается, что сторонами определен размер арендной платы в сумме 70 000 рублей в месяц, в том числе НДС 10 678 рублей (п.3.1 Договора). Дополнительными соглашениями размер арендной платы увеличивался. Т.е. вывод истца о неполучении прибыли ООО «Спамберг» противоречит условиям договора.

Кроме того, согласно заключению экспертизы, проведенной в соответствии со ст. ст.82-23, 86 АПК РФ, рекомендуемая рыночная стоимость права пользования (владения имуществом нефтебазы, являющейся предметом оспариваемого договора по состоянию на 2 августа 2004 года составляла 35 000 рублей в месяц без учета НДС, на 01.01.2005 г. – 37 000 рублей в месяц без учета НДС, на 01.01.2006 г. – 71 000 рублей в месяц без учета НДС. Указанные суммы являются меньшими по сравнению с суммами, определенными сторонами в оспариваемом договоре аренды от 02.08.2004 г.

Довод ответчика о том, что в результате оспариваемой сделки ООО «СпамбергЦ» утратило право требования возврата от ООО «РН «Востокнефтепродукт» арендуемого имущества противоречит положению ч.2 ст.610 ГК РФ, предусматривающему право стороны в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону при аренде недвижимого имущества за три месяца.

На основании изложенного, Арбитражный суд, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ исходя из характера сложившихся между сторонами взаимоотношений и требований действующего законодательства, считает необоснованными исковые требования о признании недействительным договора аренды от 02.08.2004 г., заключенного между ответчиками, ввиду чего в удовлетворении названного требования истцу отказывает.

Ввиду отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению и требование применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «РН-Востокнефтепродукт» ООО «Спамберг» полученного имущества по договору аренды № 0331004/492Д от 02.08.04 г. и доходов от использования имущества.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии с п. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Сахалинской области в месячный срок со дня изготовления в полном объеме, в суд кассационной инстанции Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья М. С. Слепенкова