Гражданский кодекс часть 1

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Сахалинской области (далее Инспекция, Итец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПРИОР» (далее ООО «ПРИОР», Ответчик) о ликвидации общества и возложении обязанности по ликвидации на руководителя общества ФИО1.

Определением суда от 05.05.2012 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО1.

В обоснование заявленных требований инспекция указала, что по данным бухгалтерской отчетности за 2009-2010 годы стоимость чистых активов общества на протяжении двух лет подряд, а также на протяжении 12 месяцев 2011 года составила ниже минимального уровня уставного капитала, что свидетельствует об осуществлении обществом своей деятельности с неоднократными и грубыми нарушениями действующего законодательства. Экономические показатели общества говорят о неустранимости нарушения и отражают наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушения прав и законных интересов других лиц. Общество никаких мер по исправлению сложившейся ситуации до настоящего времени не предприняло, в связи с чем в соответствии с законодательством РФ подлежит ликвидации.

Представитель третьего лица ФИО1 в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, заявлений и ходатайств не заявляли.

Суд с учетом мнения сторон определил рассмотреть дело в отсутствии неявившегося представителя третьего лица согласно ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал, в судебном заседании пояснил, что после получения от Инспекции копии искового заявлении, ответчик устранил нарушения, послужившие для обращения Инспекции с иском в суд. Представил в заседание письмо от 04.05.2012 г. и квитанцию на оплату взноса в уставный капитал в сумме 5 000 руб.

Выслушав представителя истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу статьи 31 Налогового кодекса РФ налоговые органы вправе предъявлять в арбитражные суды иски о ликвидации организаций любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством РФ.

Статьей 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность ликвидации общества по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Из приведенных норм следует, что юридическое лицо может быть ликвидировано при наличии грубых нарушений при его создании, при осуществлении деятельности с нарушениями действующего законодательства.

Из материалов дела судом установлено, что 31.08.2001 Администрацией г. Южно-Сахалинска зарегистрировано ООО «ПРИОР», 01.07.2002 МИФНС №1 по Сахалинской присвоен основной государственный регистрационный номер <***>, место нахождения общества: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-т Мира, 1 – 1.

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 17.04.2012 единственным учредителем общества является ФИО1.

Согласно статье 5 п. 5.1 Устава общества, утвержденного решением учредителей от 20.08.2001, для обеспечения деятельности Общества образуется Уставной капитал в размере 10 000 руб., который определяет минимальные размер его имущества гарантирующего интересы его кредиторов.

Из данных бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «ПРИОР», представленных истцом в материалы дела, следует, что размер чистых активов по данным плательщика составил в 2009 году: 5 000 руб., в 2010 году: 5 000 руб., в 2011 году: 5 000 руб.

Указанное позволяет сделать вывод о том, что в 2009, 2010, 2011 году стоимость чистых активов общества составляла ниже уровня уставного капитала, что в соответствии с указанными нормами закона является основанием для ликвидации общества.

Информационным письмом от 31.08.2011 № 167, истец - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области сообщил ответчику о том, что размер чистых активов общества за 2009 и 2010 годы составил ниже минимального уровня уставного капитала, в связи с чем общество согласно пункту 4 статьи 90 Гражданского кодекса РФ и пункту 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежит ликвидации.

Также истец уведомил ответчика, что в случае отказа от добровольной ликвидации Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области как орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, будет вынужден принять меры по ликвидации общества в судебном порядке.

Поскольку ответчик никаких мер по исправлению сложившейся ситуации не предпринял, добровольную ликвидацию не осуществил, налоговый орган обратился в суд с настоящим иском.

Вместе с тем, истцом не учтено следующее.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 18 июля 2003 года № 14-П, пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства, а позволяет учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния, несоответствие стоимости чистых активов общества его уставному капиталу не является нарушением, которое носит неустранимый характер, может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности.

Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции РФ критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Следовательно, отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит неустранимый характер.

Кроме того, в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса РФ» разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Конституционно-правовой смысл положений части 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ предполагает, что предусмотренная им санкция - ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о наступлении критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц, истцом в материалы дела не представлено, заявитель не обосновал неустранимость последствий, связанных с несоблюдением ответчиком требований закона.

Само по себе уменьшение чистых активов общества является формальным основанием для ликвидации юридического лица, в рассматриваемом случае носит малозначительный характер и не имеет вредных последствий.

Как пояснил в судебном заседании представитель ответчика ООО «ПРИОР» является действующей организацией, у общества отсутствует задолженность перед бюджетом и кредиторами. Так же пояснил, что обращался истцу с письмом о том, что нарушения послужившие основанием для обращения с иском в суд устранены, капитал общества составляет 10 000 руб., что соответствует размеру стоимости чистых активов общества. Ответ на указанное письмо от истца не последовал.

В судебном заседании представитель ответчика не отрицал факта получения инспекцией соответствующего уведомления от ответчика.

Изучение представленного ответчиком в материалы дела бухгалтерского баланса общества на 01.07.2012 с отметкой налогового органа о его принятии свидетельствует о том, что размер стоимости чистых активов общества (по разделу III баланса) соответствует минимальному размеру уставного капитала общества, установленному законом и уставом общества.

Указанное выше, по мнению суда, свидетельствует о продолжении обществом хозяйственной деятельности и недоказанности истцом неустранимости последствий, связанных со снижением стоимости чистых активов общества.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ПРИОР», в связи с чем, отказывает Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Сахалинской области в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №1 по Сахалинской области о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «ПРИОР» (ИНН <***>; ОГРН <***>) – отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья А.С. Белов