Гражданский кодекс часть 1

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гафиатуллиной Б.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО3 к ЗАО «Деметра» об обязании провести операции в реестре акционеров ЗАО «Деметра» по переводу на лицевой счет истца 53 акций и выдать выписку из реестра акционеров, подтверждающую права на акции,

При участии представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности - 05.05.2008 года,

от ответчика – не явился,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к закрытому акционерному обществу «Деметра» об обязании провести операции в реестре акционеров ЗАО «Деметра» по переводу на лицевой счет истца 53 акций названного общества и выдать выписку из реестра акционеров, подтверждающую права истца на 53 акции общества.

В обоснование исковых требований указал, что на основании договоров дарения приобрел право на обыкновенные именные акции ЗАО «Деметра» в количестве 53 штук. Ответчик осуществляет действия по ведению реестра акционеров ЗАО «Деметра» и необоснованно в нарушение действующего законодательства длительное время уклоняется от действий по регистрации в реестре акционеров общества перевода на лицевой счет истца указанного количества акций.

Истец, ссылаясь на ст.149 ГК РФ, ст.ст. 8, 28, 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах» просит обязать ответчика провести операции в реестре акционеров ЗАО «Деметра» по переводу на лицевой счет истца 53 акций названного общества и выдать выписку из реестра акционеров.

Ответчик в представленном отзыве исковые требования не признал, указав, что 18.03.2008 г. истцом поданы документы для переоформления права собственности в системе ведения реестра акционеров, в переоформлении которого ответчиком было отказано, ввиду того, что в передаточных распоряжениях указана дата договоров 14.04.2008г., тогда как в представленных договорах дарения дата совершения – 17.04.2008 г.

Кроме того, в передаточных распоряжениях паспортные данные истца не соответствуют указанным сведениям в Договорах, в передаточных распоряжениях не указан тип ценных бумаг «бездокументарные». Вместе с тем, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг указанный в передаточных распоряжениях и Договорах не соответствует действительности.

В обоснование правомерности своих действий по отказу во внесении записи в системе ведения реестра акционеров ссылается на пункты 3.4.2, 5, 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. (далее – Положение).

Ответчик в судебное заседание не явился о времени и месте судебного разбирательства уведомлен надлежаще, представителей не направил, ходатайств не заявил. Суд рассматривает дело в порядке п.3 ст. 156 АПК РФ, в отсутствие надлежаще извещенного ответчика.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, по Договорам дарения № 1 и № 2 от 17.04.2008 года ФИО5 и ФИО6 передано безвозмездно в собственность ФИО3 ценные бумаги – акции обыкновенные именные в количестве 53 штуки по номинальной стоимости одной ценной бумаги – 20 рублей, принадлежащие им на праве собственности.

Право собственности ФИО5 и ФИО6 на указанные ценные бумаги подтверждается выписками №26 и №27 от 17 октября 2007 года из реестра акционеров ЗАО «Деметра» и не оспаривается ответчиком.

18.04.2008 г. Нейнбург сопроводительным письмом от 18.04.2008 года представил в ЗАО «Деметра» с целью проведения операций в реестре акционеров Общества по перерегистрации прав на ценные бумаги с лицевых счетов ФИО5 и ФИО6 на счет нового владельца ФИО7 пакет документов, в том числе нотариально заверенные анкеты зарегистрированных лиц ФИО5 и ФИО6, ФИО7, передаточные распоряжения ФИО8 и ФИО8 о перерегистрации на счет Нейнбурга акций ЗАО «Деметра» в количестве 31 и 22 штуки соответственно. В указанном письме Нейнбург также попросил Общество выдать выписку из реестра и уведомления о проведении операций в установленные законодательством сроки.

В связи с уклонением ответчика от действий по регистрации в реестре акционеров общества перевода на лицевой счет истца 53 акций и выдачи выписки из реестра акционеров о количестве принадлежащих истцу акций, предъявлен настоящий иск.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись. (п.2 ст.45 закона об АО).

В силу статьи 46 Закона об АО держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Согласно п.1 ст.149 ГК РФ, ст.ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ) право на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра, и переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Порядок внесения записей в реестр и перечень необходимых для проведения такой операции, документов, установлен статьей 8 Закона о РЦБ и пунктами 5, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКРЦБ от 02.10.1997 N 27(Далее – Положение).

В силу пункта 5 Положения Регистратор обязан:

осуществлять открытие лицевых счетов в порядке, предусмотренном настоящим Положением;

исполнять операции по лицевым счетам в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Положением;

принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра;

Указанный пункт Положения содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа Регистратором во внесении записей в реестр, при этом Регистратор не имеет права: отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной регистратором или эмитентом; при внесении записи в реестр предъявлять требования к зарегистрированным лицам и приобретателям ценных бумаг, не предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Положением.

Согласно п.7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением;

предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию;

количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;

осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением;

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.

Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

Пунктом 7.3.1. установлен перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки:

передаточное распоряжение (передается регистратору);

документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору);

сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Из материалов дела установлено, что все необходимые документы, а именно: передаточное распоряжение, нотариально заверенные анкеты зарегистрированных лиц (для возможности сличения подписей на передаточных распоряжениях), выписки из реестра акционеров №26, 27, подтверждающие права акционеров ФИО8 и ФИО8 на переданные Нейнбургу акции, - были переданы регистратору.

Следовательно, у регистратора отсутствовали законные основания для отказа в проведении операции в реестре акционеров Общества по переводу акций в количестве 53 штук с лицевых счетов акционеров ФИО8 и ФИО8 на лицевой счет Нейнбурга.

Ответчик в обоснование правомерности отказа ссылается на несоответствие данных, отраженных в передаточных распоряжениях требованиям пункта 3.4.2 Положения.

Указанным пунктом Положения установлено, что в передаточном распоряжении должны содержаться следующие данные.

В отношении лица, передающего ценные бумаги:

фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) зарегистрированного лица с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем передаваемых ценных бумаг;

вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

В отношении передаваемых ценных бумаг:

полное наименование эмитента;

вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;

количество передаваемых ценных бумаг;

основание перехода прав собственности на ценные бумаги;

цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли - продажи, договор мены или договор дарения);

указание на наличие обременения передаваемых ценных бумаг обязательствами.

В отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги:

фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем;

вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также орган, выдавший документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

Из содержания представленных регистратору передаточных распоряжений от 18.04.2008 г. следует, что они содержат все перечисленные в Положении сведения, в том числе и вид передаваемых акций – «именные» (виды акций (ценных бумаг) установлены ст.145 ГК РФ), и категорию передаваемых акций – «обыкновенные» (согласно ч.3 ст.11 Закона об АО акции по категориям делятся на обыкновенные и привилегированные).

Довод ответчика о том, что в передаточных распоряжениях не указан тип акций – бездокументарные, является несостоятельным, поскольку бездокументарные – это форма, а не тип акций. По смыслу ч.3 ст.11 Закона об АО по типам подразделяются только привилегированные акции, следовательно, обыкновенные акции по типам не подразделяются.

Довод ответчика о том, что в передаточных распоряжениях неверно указан государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг : вместо №1-03-56935-N неверно указан №1-01-56935- N, не имеет правового значения, поскольку (как указано выше) в силу пункта 5 Положения регистратор не имеет право оказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной регистратором.

Государственный номер выпуска ценных бумаг №1-01-56935-N указан самим регистратором в выписках из реестра акционеров №№26, 27, ввиду чего суд полагает неверное указание данного номера в передаточных распоряжениях – вследствие ошибки регистратора, что не может являться основанием для отказа во внесении записи в реестр.

Тем более, при отказе во внесении записи на основании передаточных распоряжений от 14 февраля 2008 года на указанное несоответствие заявителям не было указано регистратором, ввиду чего суд расценивает действия регистратора как злоупотребление правами регистратора, что в силу ст.10 ГК РФ является недопустимым.

Указание в передаточных распоряжениях от 18.04.2008 г. даты выдачи паспорта Нейнбургу «21.12.2002 г.» вместо «31.12.2002» года не является основанием для отказа в регистрации, поскольку является опечаткой, не имеющей существенного значения, тем более, что представленной Регистратору нотариально заверенной анкете зарегистрированного лица ФИО7 данные паспорта указаны верно.

Ссылка ответчика на неверное указание в передаточном распоряжении даты договоров дарения также является несостоятельной, поскольку пунктами 7.3, 7.3.1 Положения не предусмотрено представление регистратору договоров дарения, следовательно, основанием для отказа регистратора не может являться оценка достоверности и дат заключения гражданско-правовых договоров (дарения).

Передаточные распоряжения от 18.04.2008 г. содержат предусмотренные законом сведения: основания перехода прав собственности на ценные бумаги – договоры дарения; и цену сделок. Требования об указании реквизитов договоров, на основании которых права на акции подлежат переходу к приобретателю, пункт. 3.4.2 Положения не содержит, ввиду чего отказ регистратора в проведении соответствующих операций в реестре акционеров по названному основанию является неправомерным.

На основании изложенного, оценив в порядке статей 65, 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии у регистратора – ЗАО «Деметра» законных оснований для отказа в проведении операций в реестре акционеров ЗАО «Деметра» по переводу на лицевой счет ФИО7 53 акций Общества на основании представленных передаточных распоряжений от 18.04.2008 г., ввиду чего уклонение ответчика и от проведения таких операции в реестре является незаконным.

Поскольку ответчиком не выполнена возложенная на него обязанность по регистрации в реестре акционеров общества перевода на лицевой счет истца указанного количества акций, и по выдаче выписки из реестра акционеров ФИО7, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО3 удовлетворить.

Обязать ЗАО «Деметра» в течение трех дней провести операции в реестре акционеров ЗАО «Демедра» по переводу на лицевой счет ФИО7 53 акций Общества и выдать выписку из реестра акционеров, подтверждающую права ФИО7 на 53 акции.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме и (или) в суд кассационной инстанции – Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Сахалинской области.

Председательствующий М. С. Слепенкова

Арбитражные заседатели ФИО1

ФИО2