Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкина С. В. , при ведении протокола судебного заседания секретарем Очировой Л.П., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сахалинуголь» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о продлении срока ликвидации,

при участии:

от ИФНС №1 по СО – ФИО1 по доверенности от 01.03.2021

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сахалинуголь» (далее – истец, ООО «УК «Сахалинуголь», общество) обратилось в суд с заявлением о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев с 16.05.2021 по 16.11.2021.

В обоснование требований истец ссылается на то, что установленный ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок добровольной ликвидации истек, в связи с чем в целях завершения ликвидации необходимо его продление в судебном порядке.

Определением от 17.05.2021 иск принят к производству суда, предварительное заседание назначено на 23.06.2021, информация о времени и месте проведения заседания надлежащим образом размещена на сайте арбитражного суда.

Этим же определением к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области.

25.05.2021 МРИ ИФНС представлен отзыв.

В предварительном заседании представитель инспекции возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежаще.

В ходе предварительного судебного заседания суд признал дело подготовленным к разбирательству и, поскольку от участников процесса не поступили возражения, согласно статье 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца.

Заслушав представителя налоговой службы, изучив материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.06.2004 ООО «Управляющая компания «Сахалинуголь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Учредителем общества и его единственным участником является Компания с ограниченной ответственностью «АЭТОН КОММЕРШАЛ ЛИМИТЕД» (место регистрации – Республика Кипр).

16.05.2019 единственным участником ООО «Управляющая компания «Сахалинуголь» принято решение № 16-05/19 о добровольной ликвидации Общества в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон 14-ФЗ) и иных правовых актов. Решением единственного участника Общества от 25.11.2019 № 25-11/19 ликвидатором Общества назначена ФИО2.

В Межрайонную Инспекцию ФНС России №1 по Сахалинской области был представлен комплект документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении общества в процессе ликвидации. На основании представленных документов 24.05.2019 года МИФНС№1 внесена запись ГРН 2196501126589 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

09.12.2019 единственным участником ООО «Управляющая компания «Сахалинуголь» принято решение № 09-12/19 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса на 09.12.2019.

На основании представленных Обществом в Инспекцию документов 20.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица за государственным номером 2196501225688.

После завершения всех расчетов с кредиторами 12.05.2020 года составлен и утвержден единственным участником ООО «Управляющая компания «Сахалинуголь» Ликвидационный баланс. Необходимый комплект документов для ликвидации ООО «Управляющая компания «Сахалинуголь» 08.06.2020 был представлен в МИФНС №1. Однако в государственной регистрации ликвидации ООО «Управляющая компания «Сахалинуголь» МИФНС№1 принято решение №3424А от 16.06.2020 об отказе в государственной регистрации в соответствии с п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ): «срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев».

Как указала МИФНС №1, решение о ликвидации ООО «Управляющая компания «Сахалинуголь» было принято 16.05.2019, а документы на ликвидацию представлены 08.06.2020, с нарушением годичного срока.

ООО «Управляющая компания «Сахалинуголь» в судебном порядке обращалось с заявлениями о продлении срока для добровольной ликвидации.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 10.08.2020 по делу № А59-3258/2020 заявленное требование удовлетворено, срок добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сахалинуголь» продлена шесть месяцев, с 16.05.2020 по 16.11.2020.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.02.2021 по делу №А59-5766/2020 добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сахалинуголь» продлен еще на шесть месяцев срок, с 17.11.2020 по 16.05.2021.

Как указывает истец, государственная регистрация ликвидации общества не произведена в установленный срок, поскольку в рамках арбитражного дела № А59-3086/2020 определением от 24.09.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области производить государственную регистрацию ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сахалинуголь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до рассмотрения по существу дела № А59-3086/2020.

В этой связи налоговым органом 08.10.2020 вынесено решение об отказе в государственной регистрации ликвидации №5985А.

Указывая, что наложенные судом обеспечительные меры являются единственным препятствием для завершения процедуры ликвидации, истец обратился в суд с настоящим иском, в котором просит продлить срок ликвидации с 16.05.2021 по 16.11.2021. При этом он указывает, что результаты рассмотрения дела № А59-3086/2020 никак не повлияют на утверждённый обществом ликвидационный баланс и кредиторскую и дебиторскую задолженность общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен в пункте 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

На основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи, с чем для ее проведения необходимо выполнение требований предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также требований в части соответствия документов по форме и содержанию установленным нормативными актами формам и порядку их заполнения.

Вместе с тем, Закон N 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации, устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации Общества в судебном порядке.

Пунктом 6 ст. 57 Закона N 14-ФЗ определен срок, который не может превышать срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, - один год. При этом предусмотрено, что в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в срок, установленный участниками, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Как установлено судом, решение о добровольной ликвидации Общества принято 16.05.2019, ликвидация в установленный законом срок не была произведена, в связи с чем в судебном порядке срок ликвидации был уже дважды продлен – в общем на 1 год.

При этом, как следует из решения суда от 04.02.2021, основанием для продления срока ликвидации явились обстоятельства принятия судом в рамках дела А59-3086/2020 обеспечительных мер в виде установления запрета на регистрацию ликвидации заявителя до окончания разрешения спор по данному делу.

Судом установлено, что на настоящее время дело А59-3086/2020 не рассмотрено, обеспечительные мер не сняты, что, по-мнению заявителя, является обстоятельством, препятствующим завершению процедуры ликвидации, и после снятия данных обеспечительных мер данная процедура будет завершена в виду отсутствия иных обстоятельств, препятствующих ее завершению.

Между тем, суд находит данные доводы истца несостоятельными, поскольку наложение судом обеспечительных мер в виде запрета налоговой службе по регистрации прекращения деятельности общества вызвано не формальными основаниями в виде необходимости обеспечения участия заявителя в судебном разбирательстве по делу А59-3086/2020, а именно с тем, что по результатам разрешения данного пора в случае ликвидации заявителя могут возникнуть препятствия в исполнении судебного акта.

Как следует из дела А59-3086/2020, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сахалинуголь» в этом деле является ответчиком, и судом рассматривается требование о признании недействительным договора купли-продажи помещений и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, применении последствий недействительности сделки в виде погашения записи в Едином государственном реестре право недвижимости, и признании отсутствующим права собственности общества с ограниченной ответственностью «Восточная горнорудная компания» на земельный участок с кадастровым номером 65:01:0602005:111, суд полагает продление срока ликвидации невозможным.

Поводом для подачи иска явились притязания истца на объект ынедвижимости, право собственности на которое было зарегистрировано за ООО «УК «Сахалинуголь», а в дальнейшем данное общество (заявитель по настоящему делу) продал это имущество третьему лицу.

При таких обстоятельствах, поскольку в деле А59-3086/2020 оспаривается право собственности на данный объект недвижимости как неправомерно включенного в состав собственности ООО «УК «Сахалинуголь», то по результатам разрешения данного спора будут разрешены имущественные права участников процесса на спорный объект и, как следствия, у сторон могут возникнуть иные обязательства материального характера, что, соответственно, может повлечь изменение состава кредиторов заявителя, его имущественного положения и повлияет на содержание ликвидационного баланса.

Ликвидационный баланс общества составлен по состоянию на 12.05.2020, после чего в регистрации ликвидации было отказано налоговым органом ввиду наложения запрета (обеспечительных мер).

В случае рассмотрения судом спора по делу № А59-3086/2020 о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности в виде двухсторонней реституции, утвержденный обществом ликвидационный баланс уже не будет содержать актуальные и достоверные сведения по активам и пассивам общества.

Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи, с чем для ее проведения необходимо выполнение требований предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также требований в части соответствия документов по форме и содержанию установленным нормативными актами формам и порядку их заполнения.

При этом возможность продления процедуры ликвидации предоставлена законодателем в целях завершения процедуры, которая не была завершена по формальным основаниям, тогда как в данном случае обстоятельствами, препятствующими завершить процедуру ликвидации, носят не формальный характер.

Учитывая изложенное, суд признает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сахалинуголь» в удовлетворении заявления отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья

С.В. Кучкина