Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Астра-М» ФИО1 к участнику указанного общества ФИО2 об исключении из состава участников, закреплении права собственности на объекты недвижимости,

при участии в судебном заседании:

истец ФИО1, личность удостоверена по паспорту <...>, представитель истца ФИО3, по доверенности от 24 августа 2010 года, личность удостоверена по паспорту <...>,

представитель ответчика ФИО4 ФИО5, по доверенности от 03 августа 2010 года, личность удостоверена по паспорту <...>,

он же представитель ООО «Астра-М» по доверенности от 18 ноября 2010 года,

представитель третьего лица ФИО6 ФИО3, по доверенности от 24 августа 2010 года, личность удостоверена по паспорту <...>,

представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области (Управление Россреестра по Сахалинской области) ФИО7, по доверенности № 71 от 30 сентября 2010 года, личность удостоверена по паспорту <...>,

у с т а н о в и л :

Участник общества с ограниченной ответственностью «Астра-М» ФИО1 обратился в суд к участнику указанного общества ФИО2 с требованиями о:

- закреплении за ФИО1 право собственности на объекты недвижимости: административно-бытовой комплекс общей площадью 179,9 кв. метров (Литер Б, ин.в № 3218), гараж общей площадью 135,7 кв. метров (литер В, инв. № 3218), гараж общей площадью 221,8 кв. метров (литер Г, инв. № 3218), расположенные по адресу: Сахалинская область, к. Долинск, ул. Пушкина, д. 3-Б;

- предоставлении ФИО1 или его доверенному лицу права подписать документы в УФРС по Сахалинской области для получения свидетельств о государственной регистрации права на объекты недвижимости административно-бытовой комплекс общей площадью 179,9 кв. метров (Литер Б, ин.в № 3218), гараж общей площадью 135,7 кв. метров (литер В, инв. № 3218), гараж общей площадью 221,8 кв. метров (литер Г, инв. № 3218), расположенные по адресу: Сахалинская область, к. Долинск, ул. Пушкина, д. 3-Б;

- обязании ФИО4 изменить юридический адрес ООО «Астра-М», образованного после 20.02.2009 года и внести об этом изменения в Единый государственный реестр юридических лиц;

- исключении ФИО4 и состава участников ООО «Астра-М»;

- предоставлении ФИО1 как учредителю ООО «Астра-М» или его представителю право на подписание без печати документов в УФРС по Сахалинской области от лица ООО «Астра-М» для регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости АБК, гаражи и гараж для исполнения обязательств ООО «Астра-М» перед индивидуальным предпринимателем ФИО6,

- закреплении перехода права собственности на объекты недвижимости АБК, гаражи и гараж в УФРС Сахалинской области (Долинский сектор) за индивидуальным предпринимателем ФИО6 (с учетом дополнений и уточнений, том 1 л.д.107-110, том 2 л.д.1-2, 30-31, 51).

В обоснование иска указано следующее. 26 декабря 2007 года между участниками ООО «Астра-М» ФИО4 и ФИО1 было подписано Соглашение о разделе принадлежащих обществу объектов недвижимости. Фактически стороны приступили к владению: ФИО4 получил и реализовал цех по переработке рыбы и здание склада; а ФИО1 должен был получить административно-бытовой комплекс, гаражи и гараж. ФИО8, как генеральный директор, уклоняется от регистрации права собственности от ООО «Астра-М» к ФИО1 и не выдает доверенность на совершение таких действий. Этим ФИО8 нарушает права истца.

Определением от 04 октября 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

· ФИО6,

· Управление Федеральной регистрационной службы по Сахалинской области ( том 2 л.д. 69-72).

В соответствии с п.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В судебном заседании представитель третьего лица представила документы, свидетельствующие о том, что Управление Федеральной регистрационной службы по Сахалинской области реорганизовано путем присоединения к Управлению Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Сахалинской области.

На основании вышеизложенного, суд производит замену выбывшей стороны – Управления Федеральной регистрационной службы по Сахалинской области – на его правопреемника – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Он указал, что ФИО1 утратил статус участника ООО «Астра-М», имеется вступившее в законную силу решение суда об отказе ФИО1 в восстановлении его прав по собранию от 20 февраля 2009 года. Соответственно он не вправе ставить требования, вытекающие их корпоративных отношений участия в ООО «Астра-М». Кроме того представитель ответчика полагал, что ФИО1 не может ставить требование в отношении прав третьего лица ФИО6, которая вправе самостоятельно обратиться в суд с исковым заявлением.

Представитель третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области пояснила, что ФИО1 за регистрацией права собственности за собой на спорные объекты в порядке, установленном Законом о регистрации, в Управление не обращался. Кроме того, среди способов защиты нарушенного права гражданское законодательство не содержит такого как закрепление права собственности.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела установлено, что 20 июня 1999 года собранием учредителей ТОО «Астра-М» принято решение о реорганизации ТОО «Астра-М» в ООО «Астра-М», утверждении учредительного договора ООО «Астра-М» и устава ООО «Астра-М» (том 1 л.д.54-60).

Постановлением главы администрации Долинского района № 653 от 29 июня 1999 года зарегистрирован устав общества с ограниченной ответственностью «Астра-М», утвержденный решением собрания учредителей Общества от 20 июня 1999 года (том 1 л.д.42-53).

Учредителями Общества согласно п.10.1 Устава ООО «Астра-М» являются физические лица: ФИО4 и ФИО1 с долями участия в уставном капитале по 50% у каждого, что в денежном выражении составляет 4 500 руб. (доля каждого).

Согласно выписке № 492 от 20 июля 2010 в отношении ООО «Астра-М» Межрайонной ИФНС России №5 по Сахалинской области Общество внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 15 ноября 2002 года за основным государственным регистрационным номером 1026500753465 (том 1 л.д.125).

26 декабря 2007 года учредители ООО «Астра-М» ФИО4 и ФИО1 заключили Соглашение о разделе долей участия в Обществе, по которому стороны определили, что доля ФИО4 составляет цех по переработке рыбы, засолочный и икорный цех, а доля ФИО1 составляет гаражи и АБК (административно-бытовой комплекс) ( том 1 л.д. 63).

Как пояснили стороны, ФИО4 после регистрации имущества за ООО «Астра-М» по решению суда, реализовал свою долю обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс», что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц ( том 1 л.д. 99, 100).

Как следует из материалов дела, за ООО «Астра-М» зарегистрировано право собственности на следующее имущество:

· здание гаража, общей площадью 221,8 кв. метров, инв. № 3218, литер Г, расположенное по адресу <...> (том 2 л.д.4),

· здание гаража, общей площадью 135,7 кв. метров, литер В, расположенное по адресу <...> (том 2 л.д.5),

· здание АБК, общей площадью 179,9 кв. метров, литер Б, расположенное по адресу <...> (том 2 л.д.6).

23 июня 2008 года между ООО «Астра-М» (Продавцом) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (Покупателем) заключены договоры купли-продажи:

· недвижимого имущества – здания гаража, расположенного по адресу <...> (том 2 л.д.8-9);

· здания административно-бытового комплекса (литер по плану Б, инв. № 3218), гаражей в количестве 6 шт. (литер по плану В – инв. № 3218), расположенные по адресу <...> (том 2 л.д.12).

К договорам составлены акты приема-передачи соответствующего имущества (том 2 л.д.9 – обратная сторона, л.д.13).

Исковое требование о закреплении за ФИО1 право собственности на объекты недвижимости: административно-бытовой комплекс общей площадью 179,9 кв. метров (Литер Б, ин.в № 3218), гараж общей площадью 135,7 кв. метров (литер В, инв. № 3218), гараж общей площадью 221,8 кв. метров (литер Г, инв. № 3218), расположенные по адресу: Сахалинская область, к. Долинск, ул. Пушкина, д. 3-Б, не подлежит удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Истцом не представлено каких-либо документов, согласно которым он приобрел право собственности на спорное имущество.

Как следствие, не подлежит удовлетворению и требование истца о предоставлении ФИО1 или его доверенному лицу права подписать документы в УФРС по Сахалинской области для получения свидетельств о государственной регистрации права на объекты недвижимости административно-бытовой комплекс общей площадью 179,9 кв. метров (Литер Б, ин.в № 3218), гараж общей площадью 135,7 кв. метров (литер В, инв. № 3218), гараж общей площадью 221,8 кв. метров (литер Г, инв. № 3218), расположенные по адресу: Сахалинская область, к. Долинск, ул. Пушкина, д. 3-Б

Кроме того, гражданским законодательством не предусмотрены такие способы защиты нарушенного права, как закрепление права собственности за определенным лицом, предоставление ему прав подписать документы для получения свидетельств о праве собственности.

Относительно требований:

- об обязании ФИО4 изменить юридический адрес ООО «Астра-М», образованного после 20.02.2009 года и внести об этом изменения в Единый государственный реестр юридических лиц

- исключении ФИО4 и состава участников ООО «Астра-М»,

суд приходит к следующему.

20 февраля 2009 года проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Астра-М» по инициативе участника Общества ФИО4, имеющего долю в уставном капитале в размере 50%, с повесткой дня:

- о перераспределении доли, принадлежащей Обществу;

- о внесении изменений в Устав Общества и прекращении договора о создании и деятельности ООО «Астра-М» от 20 июня 1999 года.

На собрании присутствовал ФИО4

По первому вопросу повестки дня собрание приняло решение:

- перераспределить долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 4 500 рублей ФИО4.

По второму вопросу повестки дня принято решение:

- утвердить изменения к уставу ООО «Астра-М» следующего содержания:

- изложить Преамбулу Устава в следующей редакции:

Учредителем Общества является физическое лицо ФИО4;

- изложить пункт 10.1 ст. 10 Устава в следующей редакции:

10.1 В обществе создается уставный капитал в размере 9 000 рублей.

Доля ФИО4 – 9 000 рублей – 100 %.

Прекратить действие Договора о создании и деятельности ООО «Астра-М» от 20 июня 1999 года (том 1 л.д.69-70).

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Астра - М» о признании недействительным решения учредителя ООО «Астра-М», оформленного протоколом от 20 февраля 2009 года, и возложении на генерального директора ООО «Астра-М» ФИО4 обязанности привести учредительные документы в первоначальное положение.

Решением арбитражного суда Сахалинской области от 21 мая 2010 года по делу № А59-575/2010, которое вступило в законную силу, ФИО1 в удовлетворении указанных заявленных требований отказано в полном объеме в связи с пропуском срока на обращение в суд с иском ( том 1 л.д. 162-168).

Данный судебный акт в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

В силу приведенного решения суда на момент рассмотрения настоящего дела участником общества с ограниченной ответственностью «Астра-М» ФИО1 не является.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на участие в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и Уставом общества обладают только участники общества.

В соответствии со статьей 10 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с заявлением об исключении участника, является размер доли в уставном капитале общества.

Поскольку ФИО1 не обладает статусом участника ООО «Астра-М», постольку у него отсутствует право на предъявление заявленных требований об обязании ФИО4 изменить юридический адрес ООО «Астра-М», образованного после 20.02.2009 года и внести об этом изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, об исключении ФИО4 и состава участников ООО «Астра-М». В связи с чем в их удовлетворении суд отказывает.

Требование о предоставлении ФИО1 как учредителю ООО «Астра-М» или его представителю право на подписание без печати документов в УФРС по Сахалинской области от лица ООО «Астра-М» для регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости АБК, гаражи и гараж для исполнения обязательств ООО «Астра-М» перед индивидуальным предпринимателем ФИО6 не подлежит удовлетворению также в силу вышеизложенных обстоятельств.

Также истец просит закрепить переход права собственности на объекты недвижимости АБК, гаражи и гараж в УФРС Сахалинской области (Долинский сектор) за индивидуальным предпринимателем ФИО6

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Возможность лиц, права и законные интересы которых не нарушены, обратиться в суд предусмотрена в части 2 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Эти лица выступают от своего имени, но в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц.

В их число входит прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы в защиту публичных интересов.

Норма федерального закона, предоставляющая право ФИО1 обращаться в суд с иском в защиту нарушенных прав ФИО6, отсутствует.

В силу изложенных обстоятельств требование закрепление перехода права собственности на объекты недвижимости АБК, гаражи и гараж в УФРС Сахалинской области (Долинский сектор) за индивидуальным предпринимателем ФИО6 является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении требований участника общества с ограниченной ответственностью «Астра-М» ФИО1 к участнику указанного общества ФИО2 о:

- исключении ФИО4 и состава участников ООО «Астра-М»;

отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме и (или) в арбитражный суд кассационной инстанции Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу.

Судья О.Н. Боярская