Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участников общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Трейд» ФИО1, ФИО2 и ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис-Трейд» (ОГРН <***> ИНН <***>, адрес регистрации: 693013, <...>)

о признании недействительным протокола очередного общего собрания участников открытого акционерного общества «Комсоцобщепит» от 04 марта 2005 года, отмене результатов голосования очередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Комсоцобщепит» от 04 марта 2005 года,

при участии в судебном заседании:

представитель истцов ФИО4, ФИО1 по доверенности от 14 марта 2015 года, ФИО3 по доверенности от 26 февраля 2015 года, ФИО2 по доверенности от 10 марта 2015 года,

представитель ответчика ФИО5, по доверенности № 105-Д от 29 июня 2015 года,

у с т а н о в и л :

Участники общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Трейд» ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис-Трейд» о признании протокола очередного общего собрания участников открытого акционерного общества «Комсоцобщепит» от 04 марта 2015 года недействительным, отмене результатов голосования очередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Комсоцобщепит» от 04 марта 2005 года.

В дополнительных пояснениях на исковое заявление истец указывает, что:

- собрание не могло проводится по указанному в протоколе адресу, поскольку у истца к момента собрания недвижимость по адресу <...>, отсутствовала,

- регистрация участников общего собрания по числу акционеров не проводилась,

- бюллетени голосования ответчиком не представлены, в связи с чем не подтверждено документально волеизъявление акционеров,

- реестр акционеров не составлялся и данные этого реестра не соответствуют распределению акций между акционерами, в частности, ФИО6 и ФИО7 не могло принадлежать 95,821% акций,

- протокол об итогах голосования не содержит результатов голосования,

- протокол не содержит ссылку на решение Совета директоров, принявших решение о проведении собрания,

- акционеры не получали уведомления, им не была предоставлена информация для ознакомления (том 3 л.д. 95-100).

В судебном заседании представитель истцов на удовлетворении требований настаивал.

Представитель ответчика иск не признал, полагал, что требования истцов не могут быть удовлетворены в связи с истечением сроков исковой давности. Кроме того дополнительно указал, что самостоятельным основанием для отказа в иске ФИО1 является то обстоятельство, что она стала участником ООО «Сервис-Трейд» в 2008 году (том 2 л.д. 128).

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено из материалов дела, 04 марта 2005 года проведено общее очередное годовое собрание акционеров, проводимого в форме собрания открытого акционерного общества «Комсоцобщепит», решения которого отражены в протоколе № 1. На собрании присутствовали 40 человек, обладающие в совокупности 73 420 акций общества. (том 2 л.д. 129-134).

На собрании были приняты решения:

1.Преобразовать ОАО «Комсоцобщепит» в общество с ограниченной ответственностью ООО «Сервис-Трейд», увеличить размер уставного капитала, обменять акции на вклады участников, утвердить передаточный акт.

2.Утвердить Устав ООО «Сервис-Тредй». Заключить учредительный договор. Зарегистрировать создание ООО «Сервис-Тредй».

3.Избрать генеральным директором ООО «Сервис-Трейд» ФИО7

4.Избрать ревизоров общества ФИО8

5.Избрать Совет директоров сроком на пять лет ФИО9, ФИО10, ФИО6

Также был принят к сведению отчет о финансово-хозяйстсвенной деятельности акционерного общества в 2004 году, утвержден годовой отчет, принято решение о распределении годовой прибыли за 2003 год на выплату дивидендов.

07 мая 2005 года ООО «Сервис-Трейд» получило свидетельство о постановке на учет с присвоением ОГРН <***>, свидетельство о государственной регистрации создания юридического лица путем реорганизации в форме преобразования (том 2 л.д. 136, 137).

На регистрацию были также сданы заявления об участниках юридического лица – физических лицах по форме Р12001, Устав и Учредительный договор ООО «Сервис-Трейд», утвержденные собранием от 04 марта 2005 года (том 3 л.д. 1-94).

В том числе в качестве участников ООО «Сервис-Трейд» зарегистрированы истцы ФИО3 и ФИО11 (том 3 л.д. 4, 18).

Порядок принятия решения о проведении общего собрания акционеров, компетенция общего собрания и другие вопросы, сопутствующие созыву и проведению собрания, регламентированы главой YII Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ.

В силу пункта 7 статьи 49 приведенного Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из материалов дела следует, что истцы принимали участие во внеочередном общем собрании ООО «Сервис-Трейд», решения которого оформлены протоколом от 15 марта 2012 года. ФИО1 участвовала лично, а ФИО3 и ФИО2 выдали доверенность представителю ФИО12 (том 2 л.д. 138-150).

О том, что ООО «Сервис-Трейд» было преобразовано из акционерного общества «Комсоцобщепит» все истцы узнали, как минимум, из решения арбитражного суда Сахалинской области от 12 ноября 2013 года по делу А59-3815/2013 года, в рамках которого был рассмотрен иск ООО «Сервис-Трейд»

к ответчикам Межрайонной ИФНС России №1 по Сахалинской области, ФИО1 о признании недействительным перехода доли в уставном капитале ООО «Сервис-Трейд». ФИО3 и ФИО2 привлекались к участию в деле в качестве третьих лиц.

На странице 6 судебного акта указано, что «из материалов дела судом установлено, что 04 марта 2005 года в результате преобразования ОАО «Комсоцобщепит» создано ООО «Сервис-Трейд», учредителем которого являлся ФИО13 с долей в уставном капитале общества 0,164%.»

ФИО1 стала участником ООО «Сервис-Трейд» в порядке наследования доли ФИО13

Таким образом, являясь участниками ООО «Сервис-Трейд», все истцы достоверно знали, что оно было создано в результате преобразования ОАО «Комсоцобщепит» 04 марта 2005 года, и узнали это не позднее ноября 2013 года.

В суд истцы обратились 29 июня 2015 года, то есть с пропуском установленного срока.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ).

В пункте 14 Постановления Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 года № 15, Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 года № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» указано, что перечень оснований перерыва течения срока исковой давности, установленный в статье 203 ГК РФ и иных федеральных законах (часть 2 статьи 198 ГК РФ), не может быть изменен или дополнен по усмотрению сторон, не подлежит расширительному толкованию.

В письменных пояснениях истец указал, что не считает срок исковой давности пропущенным, поскольку ООО «Сервис-Трейд» не доказало суду, что общее собрание проведено на дату 04 марта 2005 года, а учредительные документы и передаточный акт могли быть утверждены акционерами не позже 2007 года.

С учетом установленных судом достоверных данных о том, когда истцы получили сведения о проведении собрания 04 марта 2005 года не позднее ноября 2013 года, суд признает факт пропуска срока доказанным, а доводы истцов необоснованными.

При этом истцами не сделано ссылки на обстоятельства, которые являются чрезвычайными и непреодолимым в смысле подпункта 1 пункта 1 статьи 202 Гражданского кодекса РФ, а потому препятствовали бы обращению истцами с соответствующими требованиями в суд в установленный срок.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении требований участников общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Трейд» ФИО1, ФИО2 и ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис-Трейд» о признании недействительным протокола очередного общего собрания участников открытого акционерного общества «Комсоцобщепит» от 04 марта 2005 года, отмене результатов голосования очередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Комсоцобщепит» от 04 марта 2005 года отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме, после чего в арбитражный суд кассационной инстанции Арбитражный суд Дальневосточного округа.

Судья О.Н. Боярская