Гражданский кодекс часть 1

Третьи лица,не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3,Управление Федеральной службы государственной регистрации,кадастра и картографии по Сахалинской области

О признании недействительным договора купли-продажи строения молокоцеха от 03.08.2000г., об обязании возвратить имущество, об исключении из ЕГРП записи о праве собственности ФИО2 на здание молокоцеха, о восстановлении записи о праве собственности на имущество за ОАО «Молочный комбинат «Южно-Сахалинский»

При участии:

От истца – ФИО4 – по доверенности от 12.03.2014

От ответчиков: ОАО «Молочный комбинат «Южно-Сахалинский» - ФИО5 – по доверенности от 15.10.2014 № 10;

От ФИО2 – ФИО6 – по доверенности от 113.01.2014

От 3-их лиц: ФИО3 – личное участие

От Управления Росреестра по Сахалинской области – представитель не явился

У С Т А Н О В И Л:

Резолютивная часть решения от 01.12.2014 года. В полном объеме решение изготовлено 05.12.2014 года.

ФИО1,являясь акционером открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Южно-Сахалинский»,обратился в арбитражный суд к открытому акционерному обществу «Молочный комбинат «Южно-Сахалинский» ( далее – ОАО «Молкомбинат «Южно- Сахалинский»), ФИО2 с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 03.08.2000 года здания молокоцеха,расположенного по адресу: <...>; обязать ФИО7 возвратить ОАО «Молкомбинат «Южно-Сахалинский» строения молокоцеха; исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности на это имущество ФИО2; восстановить запись о праве собственности на это имущество ОАО «Молкомбинат «Южно-Сахалинский».

Иск обоснован тем,что отчуждение имущества произведено по стоимости значительно ниже реальной стоимости здания. Согласно бухгалтерской отчетности стоимость активов общества составляла 45 602 000 руб., стоимость отчужденного имущества – 11 709 584 руб. или 25,68% стоимости активов общества. Сделка купли-продажи относится к крупным сделкам,рыночная стоимость имущества Советом директоров общества не определялась,решений об отчуждении имущества Совет директоров не принимал, впоследующем сделка не была одобрена акционерами общества. В соответствии с частью 6 статьи 79 Федерального закона « Об акционерных обществах» крупная сделка,совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней,может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Совершенной сделкой причинен ущерб акционерному обществу. О наличии ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях по явно заниженной цене. Сделка совершена исключительно с намерением причинить вред акционерному обществу.

В исковом заявлении истец указывает на совершение сделки неуполномоченным на то лицом ФИО8,которая не наделена правом заключать сделки.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Ответчик ОАО «Молкомбинат «Южно-Сахалинский» признал иск и в своих пояснениях изложил те же обстоятельства,что и истец.

Ответчик ФИО2 с иском не согласилась по тем основаниям,что в момент продажи здание находилось в полуразрушенном и аварийном состоянии, в здании отсутствовали отопление,водоснабжение,электроэнергия,окна и двери; крыша и фасад здания были частично разобраны,что способстсвовало саморазрушению объекта из-за попадания атмосферных осадков. Здание продано без оборудования. При демонтаже промышленного оборудования силами общества была разобрана задняя стена объекта,поскольку через имеющиеся на объекте стандартные выходы вынести демонтируемое оборудование не представлялось возможным в силу его габаритов. На протяжении нескольких лет ОАО «Молкомбинат «Южно-Сахалинский» не мог найти покупателя на здание ,что,по мнению ответчика,также могло повлиять на стоимость объекта.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности,так как акционер должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года,в котором была совершена оспариваемая сделка. О совершении сделки можно было сделать вывод из бухгалтерского баланса по изменению состава основных активов по сравнению с предыдущим годом.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал возражения на иск.

Определением от 13 августа 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица,не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3,который возражал против иска в связи с необоснованностью заявленных требований. Из пояснений ФИО3 следует,что в 1993 году им был приобретен разрушенный Долинский пивзавод. Долинский молочный цех находился практически на территории пивзавода. Молочный цех не работал, на территории находился только киоск,в котором продавалась молочная продукция. От продавца киоска ему стало известно о намерении ОАО «Молкомбинат «Южно-Сахалинский» продать молочный цех. Поскольку территория молочного цеха располагалась рядом с его территорией,то было принято решение купить здание молочного цеха. Для выяснения всех обстоятельств,касающихся продажи молочного цеха,он поехал к директору ОАО «Молкомбинат «Южно-Сахалинский»,узнал о цене,по которой продается молочный цех, и заключил сделку. Сделка заключалась после дефолта 1998 года, в г.Долинске предприятия не работали, покупательская способность была низкой,не находилось покупателей даже на завод, не то что на цех. Здание цеха было построено из самого плохого материала – шлакоблока,который впитывает влагу,на стенах был грибок,отсутствовали коммуникации,одна стена была разрушена,поскольку через нее собственником здания было вынесено все оборудование. Фактически здание молочного цеха представляло из себя склад. Продажа молочного цеха произведена по рыночной стоимости объектов недвижимости,которые продавались в этот период времени в г.Долинске. Сделка совершена на законных основаниях.

Определением от 16 октября 2014 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица,не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации,кадастра и картографии по Сахалинской области ( далее – Управление Росреестра по Сахалинской области),которое представило копию дела правоустанавливающих документов на спорный объект недвижимости и отзыв на иск. В судебное заседание представитель управления Росреестра не явился,просит рассмотреть дело в отсутствие представителя. В отзыве на иск Управление Росреестра по Сахалинской области пояснило,что 03.08.2000 зарегистрировано право собственности ФИО2 на спорный объект недвижимости .При проведении в порядке статьи 13 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ « О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» правовой экспертизы,представленных на государственную регистрацию документов, установлено их соответствие требованиям статей 16-18 указанного Закона. Признаков ничтожности сделки не установлено. 21.04.2009 в ЕГРП внесены сведения о государственной регистрации договора аренды земельного участка от 24.09.2008 № 2260 под спорным объектом недвижимости.

Со ссылкой на пункт 52 Постановления Пленума ВАС РФ и Пленума ВС РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах,возникающих в судебной практике при разрешении споров,связанных с защитой права собственности и других вещных прав» Управление Росреестра по Сахалинской области полагает,что истцу необходимо уточнить исковые требования в части применения последствий недействительности сделки.

Ранее определением от 13 августа 2014 суд предлагал истцу уточнить исковые требования. В судебном заседании 01.12.2014 суд повторно предложил истцу уточнить исковые требования и изменить процессуальное положение Управления Росреестра по Сахалинской области ,поскольку в исковом заявлении заявлены требования об исключении из ЕГРП записи о праве собственности на спорное недвижимое имущество ФИО2 и о восстановлении записи о праве собственности на это имущество ОАО «Молкомбинат «Южно-Сахалинский».

В соответствии с частью 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотреть дело без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Истец на изменение процессуального положения Управления Росреестра по Сахалинской области с третьего лица,не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на соответчика, согласие не дал. От сторон ходатайство о привлечении Управления Росреестра по Сахалинской области в качестве соответчика не поступало.

Таким образом,процессуальное положение Управления Росреестра по Сахалинской области осталось неизменным.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие неявившегося представителя Управления Росреестра по Сахалинской области.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 01.12.2014.

После перерыва состав суда не изменился.

Выслушав представителей истца,ответчиков,изучив материалы дела,суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует,что 03 августа 2000 года между ОАО «Молочный комбинат «Южно-Сахалинский» ( продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи строения молокоцеха по адресу: <...> по цене 80 000 рублей.

Право собственности продавца на данное строение подтверждается постановлением мэра Долинского района № 504 от 01.06.2000 года,свидетельством о государственной регистрации № 013150 ( серия 65) от 11 июля 2000 года.

Строение молокоцеха,1964 года постройки, имеет общую площадь 815,7 кв.м.. Стоимость помещения согласно справки БТИ Южно-Сахалинска № 2169 от 02 июня 2000 года составляет 220 000 рублей. Сторонами оно оценивается в 80 000 рублей ( пункт 3 договора).

Срок оплаты до 03 октября 2000 года.

Согласно квитанций к приходным кассовым ордерам от 03.10.2000 и от 04.10.2000 оплата произведена в полном объеме.

03 августа 2000 года в установленном законом порядке за ФИО2 зарегистрировано право собственности на нежилое здание – цех молочный,общей площадью 815,70 кв.м.,расположенное по адресу: <...>, Литер АА1,очем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 65-03-1/2000-145.

Полагая,что сделка купли-продажи относится к крупным и совершена с нарушением требований закона,истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (далее – ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 8 Кодекса права на недвижимое имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих права, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 223 Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Пункт 1 статьи 551 ГК РФ также предусматривает, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Сделки с недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях, предусмотренных законом (статья 164 указанного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено,что за исключением случаев,предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом,сделка,нарушающая требования закона или иного правового акта,является оспоримой,если из закона не следует,что должны применяться другие последствия нарушения,не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 79 Федерального закона от 16.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Истец полагает,что совершенная сделка купли-продажи является крупной,так как ,по мнению истца, составляет 25,68% стоимости активов акционерного общества. К таким выводам истец пришел исходя из бухгалтерской отчетности: бухгалтерского баланса ОАО «Молочный комбинат «Южно-Сахалинский» по состоянию на 01 июля 2000 года,согласно которому стоимость активов общества составляла 45 602 000 руб. ( т.3 л.д.120-123) и из справки ОАО «Молочный комбинат «Южно-Сахалинский» от 17.06.2014 исх. № 320 о стоимости отчужденного имущества – 11 709 584 руб.( т.1 л.д.32).

При рассмотрении настоящего дела ответчик ОАО «Молочный комбинат «Южно-Сахалинский» представил инвентарную карточку учета объекта основных средств от 17.11.2014 № 135,согласно которой остаточная стоимость Долинского цеха составляет 17 709 584 руб. ( т.3 л.д.118-120). Стоимость активов на конец второго квартала 2000 года определена – 69 816 000 рублей.

Определением от 11 ноября 2014 суд истребовал у Межрайонной ИФНС России № 1 по Сахалинской области бухгалтерский баланс ОАО «Молочный комбинат «Южно-Сахалинский» за 1999 и 2000 г.г.

По сообщению налогового органа исполнить запрос суда не представляется возможным в связи с истечением срока хранения . Срок хранения бухгалтерской отчетности юридических лиц составляет 5 лет.

Достоверными и безусловными доказательствами истец,а также ответчик ОАО «Молочный комбинат «Южно-Сахалинский» не подтвердил того,что совершенная сделка относится к крупным.

В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 « О некоторых вопросах,связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено,что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Исходя из анализа представленных лицами,участвующими в деле,доказательств суд приходит к выводу о том,что истец не доказал наличие признаков,по которым оспариваемая сделка может быть признана крупной и не доказал нарушение сделкой прав или законных интересов общества или его акционеров,не доказал наличие явного ущерба для акционерного общества , совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В пункте 4 названного Постановления Пленума ВАС РФ разъяснено,что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие того,что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней ( абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Сторона по сделке ФИО2 и третье лицо ФИО3 пояснили,что сделка заключалась после дефолта 1998 года, в г.Долинске предприятия не работали, покупательская способность была низкой,не находилось покупателей даже на завод, не то что на цех. Здание цеха было построено в 1964 году из самого плохого материала – шлакоблока,который впитывает влагу,на стенах был грибок,отсутствовали коммуникации,одна стена была разрушена,поскольку через нее собственником здания было вынесено все оборудование. Фактически здание молочного цеха представляло из себя склад. Продажа молочного цеха произведена по рыночной стоимости объектов недвижимости,которые продавались в этот период времени в г.Долинске.

В подтверждение рыночной стоимости объектов недвижимости,которые продавались в Долинске в 2000 году представлены предложения по продаже объектов недвижимости,опубликованные в официальном издании «Долинская правда» за 2000 год,в том числе и предложения Комитета по управлению муниципальной собственностью администрации Долинского района о продаже объектов муниципальной собственности. Стоимость продаваемого недвижимого имущества на территории Долинского района составляла от 10 000 до 200 000 руб.

Данные доказательства суд признает в порядке статьи 71 АПК РФ относимыми,достоверными и допустимыми .

Определением от 16 октября 2014 суд предлагал лицам,участвующим в деле, рассмотреть вопрос о назначении оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного объекта.

Такое ходатайство лицами,участвующими в деле,не заявлено.

В порядке части 1 статьи 65 АПК РФ доводы и доказательства,приведенные ответчиком ФИО2,истцом не опровергнуты.

Довод истца о том,что сторона по сделке - ОАО «Молочный комбинат «Южно-Сахалинский» действовала злонамеренно,данная сделка была тщательно скрыта прежним руководством акционерного общества, не подтверждена материалами дела. Приговор Южно-Сахалинского городского суда от 16.12.2005 в отношении ФИО8 (главный бухгалтер ОАО «Молочный комбинат «Южно-Сахалинский») не содержит сведений о злонамеренности должностного лица при совершении оспариваемой сделки. Согласно приговору суда в вину ФИО8 вменены преступные действия,совершаемые ею,как должностным лицом, в период с января 2003 года. Оспариваемая сделка совершена 03 августа 2000 года.

Исходя из установленных по делу обстоятельств суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Ответчиком ФИО2 сделано заявление о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 26 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 15.11.2001 N 15/18 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

По своей правовой природе крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, является оспоримой (пункт 6 статьи 79 ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", крупные сделки, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании акционером крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный акционер узнал или должен был узнать о совершении такой сделки, и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

Реализация прав истца как акционера общества непосредственно связана с его участием в годовых общих собраниях акционеров общества (статьи 47,51 Закона об акционерных обществах). Также истец обладает правом на получение информации об имущественном состоянии общества (статья 91 Закона об акционерных обществах).

Руководствуясь приведенными нормами Закона об акционерных обществах, нормами Гражданского кодекса Российской Федерации,суд считает,что истец, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно имел возможность получить информацию об имущественном состоянии общества в пределах установленного срока исковой давности.

Из представленных доказательств усматривается,что в состав имущества ОАО «Молочный комбинат «Южно-Сахалинский» входили объекты,расположенные в г.Южно-Сахалинске , п.Ново-Александровск, п.Лиственичное и Долинский цех,поэтому по любому из объектов истец,как акционер общества, мог получить информацию. Доказательств тому,что истец принимал меры к получению информации об имущественном состоянии общества,не представлено.

По изложенным основаниям,а также ввиду отсутствия бесспорных доказательств,свидетельствующих о том,что истец узнал о нарушении своего права после истечения срока исковой давности,суд приходит к выводу о пропуске истцом срока для обращения в суд с настоящим иском.

Кроме того,суд полагает,что самостоятельное требование об исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности на это имущество ФИО2; в восстановлении записи о праве собственности на это имущество ОАО «Молкомбинат «Южно-Сахалинский» предъявлено к ненадлежащим ответчикам ОАО «Молочный комбинат «Южно-Сахалинский» и ФИО2 данное требование могло быть предъявлено к ответчику Управлению Росреестра по Сахалинской области,на привлечение которого к участию в деле в качестве соответчика истец не дал.

На основании изложенного суд отказывает истцу в иске.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия,но может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Сахалинской области.

Судья С.Ф. Дудина