Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкина С. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Очировой Л.П., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Департамента по управлению муниципальным имуществом муниципального образования «Анивский городской округ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам:

Муниципальному унитарному предприятию «Управляющая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО1,

ФИО2,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 01.06.2021,

ответчик ФИО1 (личность удостоверена)

у с т а н о в и л:

Департамент по управлению муниципальным имуществом муниципального образования «Анивский городской округ» (далее – истец), осуществляя полномочия собственника МУП УК - администрации Анивского городского округа, обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением о признании недействительными договоров от 09.02.2021 № 10/02-ГПК и от 12.02.2021 № 11/02-ГПК, заключенных МУП УК и ФИО1

В обоснование требований истец ссылается на заключение бывшим директором предприятия ФИО2 крупных сделок и с заинтересованностью в отсутствие согласия собственника имущества предприятия.

Определением от 30.06.2021 суд принял иск к своему производству, привлек к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на стороне ответчика ФИО2 (бывшего руководителя МУП «УК»).

18.10.2021 истец представил заявление об увеличении исковых требований, просит привлечь в качестве ответчика ФИО2 и в качестве применения последствий недействительности оспариваемых сделок взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 стоимость оказанных последним услуг в размере 275 865 рублей. Пояснили, что они обязаны заявить требования о применении последствий недействительности данных сделок, однако поскольку услуги, оказанными ФИО1, они не могут возвратить, то полагают данными последствиями является обязанность бывшего директора по оплате этих услуг.

Данное заявление принято судом на основании ст.49 АПК РФ.

Определением от 18.10.2021 год суд по ходатайству истца привлек к участию в деле ФИО2 в качестве соответчика, исходя из заявленных дополнительных требований.

В заседании истец на заявленных требованиях с учетом уточнений настаивал, просил их удовлетворить. Пояснил, что между сторонами заключены 2 договора, в заключении которых отсутствовала целесообразность, их заключение не было согласовано с учредителем предприятия. Они доводы о заключении сделки с заинтересованностью не поддерживают, так как у них доказательств родственных отношений не имеется, однако с учетом положений ст.23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", данные сделки являются крупными, так как исходя из совокупного платежа, подлежащего выплате по этим сделкам, их стоимость превышает балансовую стоимость предприятия.

Ответчик ФИО1 в заседании возражал против иска, пояснил, что он по данным договорам выполнил работу, привлечение его по данным договорам являлось необходимым, так как работники на этот период времени отсутствовали. Полагает, что данные сделки не являются крупными сделками, так как этим сделками не предусматривалось ни приобретение, ни отчуждение ни возможность отчуждения предприятием прямо или косвенно имущества, предметом сделки являлось получение предприятием услуги и ее оплаты. Указал, что договоры предусматривали ежемесячные платежи ниже балансовой стоимости предприятия, при том, что услуги оказывались ежемесячно и оплата производилась по факту оказания услуг, оказание услуг могло прекратиться в любой момент.

Ответчик ФИО2 в заседание не явился, представил отзыв на иск, указал, что решение о заключении договоров оказания услуг с ФИО1 было продиктовано необходимостью, так как у предприятия отсутствовали юрисконсульт и делопроизводитель, юрисконсульт находилась в декретном отпуске, тогда как обращавшиеся к ним кандидаты на эту должность не соглашались на временную работу, деятельность предприятия являлась убыточной, велась с нарушениями, в том числе и со стороны главного бухгалтера, на конец 2020 года у предприятия имелась кредиторская задолженность в сумме до 2-х миллионов рублей, при этом надлежащий экономический анализ главный бухгалтер не мог ему представить. 08.02.2021 г. он согласовал с вице-мэром Анивского ГО ФИО4 вопрос о заключении с ФИО1 договоров оказания услуг на развитие предприятия, на что получил устное согласие. После чего данные договоры и были заключены. Также с ФИО1 был заключен и договор оказания услуг по организации делопроизводства, поскольку найти работника на эту должность они не смогли.

Отметил, что за период, предшествующий назначению его на должность руководителя, в виду отсутствия у предприятия постоянного руководителя (до января 2021 г.) на предприятии скопился большой объем работы по финансовым, юридическим вопросам и по вопросам делопроизводства, и решение этих вопросов имело одно из первоочередных задач, тогда как заключение двух договоров с ФИО1 решило эти задачи.

Указал, что с помощью ФИО1 был осуществлен анализ финансового и экономического положения предприятия, выявлена гораздо большая задолженность предприятия, чем та, о которой докладывалось главным бухгалтером (16 млн руб., а не 2 млн.руб.), о чем был составлен отчет депутатам Анивского районного собрания. Также указал, что ФИО1 была проведена большая работа, готовились ответы на запросы различных органов (прокуратуры, ГЖИ Сахалинской области, администрации МО «Анивский ГО»), велась работа по жалобам граждан, выявлялись новые кредиторские задолженности, о которых умалчивал главный бухгалтер, в результате чего данная задолженность составила уже 33 млн. рублей, и результаты выполненной ФИО1 работы послужили для принятия собственником предприятия решения о ликвидации предприятия. Отметил, что у администрации Анивского ГО претензий к его работе как директора не имелось, тогда как именно результат работы ФИО1 и позволил выявить реальное положение дел у предприятия, при том, что главный бухгалтер предприятия надлежащий учет и контроль не вела, скрывала информацию.

Ответчик МУП «УК» представителя в суд не направил, извещен надлежаще, отзыв на иск не представил.

На основании ст.156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав доводы участников процесса, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что муниципальное унитарное предприятие «Управляющая компания» (ИНН <***>) (далее - МУП «УК», предприятие) зарегистрировано 01.07.2002. Учредителем предприятия является администрация Анивского городского округа (ИНН <***>).

В соответствии с пунктами 1.5, 5.2 Устава предприятия, полномочия собственника его имущества осуществляет Администрация в лице структурного подразделения - Департамента по управлению муниципальным имуществом МО «Анивский городской округ».

Частью 3 статьи 20 Федерального закона РФ от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ) предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

09.02.2021 между МУП «УК», от имени которого действовал директор ФИО2, (Заказчик) и ФИО1 (Исполнитель) заключен договор № 10/02-ЕПД на оказание услуг по организации развития предприятия.

По условиям данного договора, исполнитель принял на себя выполнение следующих обязательств:

1) Налаживает работу и результативное взаимодействие структурных подразделений организации, контролирует их деятельность;

2) Разрабатывает и согласовывает совместно с директором предприятия планы:

- по снижению дебиторской и кредиторской задолженности;

- мероприятий в целях повышения доходности предприятия;

- мероприятий по оптимизации расходов;

- мероприятий по выходу из состояния неплатежеспособности;

- организации финансовой дисциплины;

- по использованию субсидий.

3) Контролирует своевременность представления директору установленной отчетности;

4) Делегирует и поручает решение определенных вопросов другим должностным лицам — руководителям подразделений организации;

5) Разрабатывает штатное расписание и устанавливает должностные оклады, надбавки;

6) Ведет надзор за организацией работы по стимулированию персонала;

7) Принимает меры по разрешению вопросов, относящихся к финансово- экономической и производственной деятельности;

8) Содействует выполнению задач, связанных с текущей организационно- исполнительной работой организации;

9) Обеспечивает выполнение в полной мере обязательств предприятия перед поставщиками, заказчиками, кредиторами, а также хозяйственных, трудовых договоров;

10) Предпринимает меры по совершенствованию планирования экономических показателей деятельности организации, по созданию и совершенствованию нормативов трудовых затрат, использования производственных мощностей, расходования товарно- материальных ценностей;

11) Контролирует ведение учета расходования и поступления средств, использования товарно-материальных ценностей;

12) Реализует меры по соблюдению бережливого отношения к материальным, трудовым и финансовым ресурсам.

Срок оказания услуг определен в период с 09.02.2021 по 08.05.2021 (п.1.5). Разделом 4 договора определен размер вознаграждения и порядок его выплат: вознаграждение исполнителя составляет 172 416 рублей, в том числе НДФЛ 22 416 рублей, уплачивается 3-мя платежами: до 05.04.2021, 25.04.2021, 20.05.2021.

Также 12.02.2021 между этими же лицами заключен договор № 11/02- ГПД на оказание следующих услуг по организации делопроизводства, в соответствии с которым ФИО1 взял на себя следующие обязательства:

1) Обеспечивает документооборот компании: входящая и исходящая
корреспонденция, регистрация, учет, хранение, архивирование документов;

2) по поручению директора выполняет копировально-множительные работы;

3) обеспечивает своевременное рассмотрение документов, представляемых для доклада руководству предприятия;

4) проверяет качество оформления документов, представляемых на подпись
руководству предприятия;

5) готовит по поручению директора проекты писем, запросов и других
документов, касающихся деятельности компании;

6) по поручению директора печатает служебные материалы и ведет базу данных;

7) готовит доклады и отчеты для общественных выступлений директора;

8) организует ответы по обращениям граждан.

Срок оказания услуг установлен на период с 12.02.2021 по 11.05.2021 (п.1.5). Стоимость услуг определена в размере 103 449 рублей, в том числе НДФЛ 13 449 рублей. Оплата вознаграждения производится 3-мя частями: до 05.04.2021, 25.04.2021, 20.05.2021 (п.4.1, 4.2).

Актами от 08.03.2021, 08.04.2021, 23.04.2021 услуги по договору № 10/02 ГПД от 09.02.2021 оказаны в полном объеме, приняты заказчиком к оплате на сумму 57472 рубля по каждому из данных актов, всего на сумму 127 416 рублей.

Актами от 11.03.2021, 12.04.2021, 26.04.2021 заказчиком приняты услуги, оказанные по договору № 11/02 ГПД от 12.02.2021 на сумму 34 483 рубля по каждому акту, всего на сумму 103 449 рублей.

Оплата по данным договора до настоящего времени предприятием не произведена, имеется судебный спор о взыскании задолженности, о чем пояснили стороны в судебном заседании.

Заявляя о недействительности данных сделок, истцом указано на их заключение без их согласия как собственника имущества предприятия при наличии признаков крупности данных сделок.

Частью 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу требований статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 15 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Статьей 23 Закона N 161-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. При этом решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений статьи 23 Закона N 161-ФЗ, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Пунктом 3.3. Устава МУП «Управляющая компания» установлен уставный фонд предприятия в размере 610 000 рублей.

Таким образом, размер вознаграждений по каждой из данных сделок предусмотрен в сумме, превышающей 61 000 рублей, составляющих 10% от уставного капитала Предприятия, тем самым каждая из данных сделок подлежала согласованию с собственником имущества МУП «УК».

Доводы ответчиков о том, что данные сделки не предусматривали уменьшение имущества предприятия, основаны на неверном понимании законодательства, поскольку передача предприятием денежных средств в качестве исполнения обязательств по сделке предполагает убытие имущества предприятия в виде денежных средств, тем самым данные сделки подлежат оценке на предмет их крупности, и поскольку цена сделок была пределах в суммах, превышающих 10% уставного капитала предприятия, то их заключение подлежало согласованию с собственником.

Согласно п. 2 ст. 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Как следует из пояснений ФИО2, согласование сделки им осуществлялось устно с вице-мэром ФИО4, тогда как ФИО1 не является лицом, участвующим при согласовании, в связи с чем, суд находит, что при наличии уверений директора предприятия о наличии данного согласования, вторая сторона сделки (ФИО1) не мог знает об его отсутствии.

В этой связи суд не усматривает оснований для признания данных сделок недействительными.

Кроме того, суд принимает во внимание цели, для которых заключались данные сделки – оказание содействия предприятию в выполнении экономического анализа деятельности предприятия и поиска путей его восстановления, а также восстановления нормального функционирования предприятия с учетом уже возникших проблем в организации его деятельности за предшествующий период.

Как следует из материалов дела, ФИО2 приступил к полномочиям директора предприятия 29.01.2021 г., сведения о нем как о директоре внесены в ЕГРЮЛ 09.02.2021.

На момент вступления его в данную должность Контрольно-счетной палатой МО «Анивский городской округ» была поведения проверка финансово-хозяйственной деятельности МУП «УК», отчет о результатах которой утвержден председателем КСМ 15.12.2020.

Согласно данному отчету, финансово-экономическое положение предприятия по состоянию на декабрь 2020 года являлось сложным, были выявлены многочисленные нарушения как в ведении финансовой дисциплины, так и в ведении кадровой и иной организационной деятельности предприятия, на предприятии имелись незаполняемые вакантные должности.

Из пояснений ответчика ФИО2 следует, что при вступлении в должность его первоочередной задачей являлось выявление финансово-экономического положения предприятия, поиск решений о возможности его восстановления и стабилизации работы, однако в отсутствие работников по вакантным должностям (в том числе юрисконсульт и делопроизводитель) выполнение данных функций затягивалось, и именно в целях принятия быстрых решений им и было принято решение о привлечении ФИО1

Из материалов дела также следует, что с учетом выполненной ФИО1 работы директором общества было выявлено фактическое финансово-экономическое положение предприятия, о чем им были направлены доклады в адрес администрации Анивского ГО (от 25.03.2021) и в адрес депутатов Анивского городского округа (от 29.04.2021).

Стороной истца не оспорены данные доводы ответчика ФИО2, доклады ответчика, подготовленные с помощью услуг ФИО1 приняты, и 03.06.2021 истцом принято решение о ликвидации МУП «УК».

Данные обстоятельства свидетельствуют о фактическом принятии результата оказанных ФИО1 услуг как предприятием, так и собственником имущества этого предприятия, поскольку именно результат его работы и послужил для принятия истцом последующих решений.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Требование истца о применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ФИО2 обязанности по оплате ФИО1 оказанных им предприятию услуг суд признает неправомерным и не подлежащим удовлетворению, поскольку данным требованием истец фактически требует о замене стороны в обязательстве, возникшей по договорам оказания услуг, что противоречит положениям пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, устанавливающей правовые последствия недействительности сделки и не предусматривающего такого последствия, как замена сторон в обязательствах.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Департаменту по управлению муниципальным имуществом муниципального образования «Анивский городской округ» в иске отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья

С.В. Кучкина