Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Океан» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделки участников ООО «Торговый центр «Океан» от 08.09.2009 об увеличении уставного капитала,

при участии:

от истца – ФИО1 ( личность удостоверена), представитель истца- ФИО2 по дов. от 20.04.2016;

от ответчика – ФИО3 по дов. от 19.12.2016;

третье лицо – ФИО4 ( личность удостоверена);

от третьих лиц:

ФИО5- ФИО3 по дов. от 20.02.2017;

ФИО6- ФИО3 по дов.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд Сахалинской области с иском о признании сделки участников ООО «Торговый центр «Океан» от 08.09.2009 по увеличению уставного капитала недействительной.

В обоснование исковых требований указано следующее.

Супруг ФИО1 ФИО5 совместно с ФИО6 и ФИО4 в 2004 году создали ООО «Торговый центр «Океан», уставный капитал которого был разделен на равные доли в размере 1/3 у каждого.

13 апреля 2015 года ей стало известно, что ФИО5 заключил фиктивный договор и хотел лишить свою супругу активов, которые подлежат разделу при разводе.

08 сентября 2009 года состоялось общее собрание участников ООО «Торговый центр «Океан», на котором было принято решение об увеличение уставного капитала общества до 210 000 рублей, который был оплачен двумя участниками ФИО6 и ФИО4 В результате увеличения уставного капитала доля ФИО5 уменьшилась и стала составлять 2/105 уставного капитала вместо 1/3 как было при создании общества.

Таким образом, ФИО5 полагает, что указанная сделка по увеличению уставного капитала от 08.09.2009 является недействительной, поскольку нарушает положения статьи 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ). Доли в капитале, внесенные в коммерческие организации за счет общего имущества супругов, являются их совместной собственностью. В нарушение режима совместной собственности, без согласия супруги, ФИО5 совершена сделка, направленная на уменьшение своей доли.

Спорная сделка совершена без согласия истца. Спорная сделка является притворной сделкой для сделки по отчуждению ФИО5 доли в уставном капитале общества в пользу ФИО6

Заявлением, поступившим в суд 16.01.2017, истец уточнила исковые требования, просила суд признать сделку участников ООО «Торговый дом «Океан» от 08.09.2009 об изменении учредительного договора от 15.03.2004 и устава общества от 15.03.2004 по увеличению уставного капитала общества (внесению дополнительных вкладов в уставный капитал) признать недействительной и ее оформление незаконным, а также применить последствия недействительности сделки в виде восстановления совместной (общей) доли ФИО1 с ФИО5 в уставном капитале ООО «Торговый центр «Океан» в размере 1/3.

В отзыве на иск ответчик не согласен с заявленными исковыми требованиями. Указал, что 03.03.2013 ФИО1 обращалась в арбитражный суд Сахалинской области с заявлением к Межрайонной ИФНС №1 по Сахалинской области и ООО «Торговый центр «Океан» о признании незаконным решения о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы в части увеличения уставного капитала общества и об обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО5 доли в уставном капитале общества в размере 1/3.

Соответственно, истец узнала о спорной сделке не позднее марта 2013 года. Настоящий иск подан в суд 08.07.2016, то есть с пропуском 3-годичного срока исковой давности.

Кроме того, при рассмотрении заявления ФИО5 о пересмотре вступившего в законную силу решения суда от 22.05.2014 по делу № А59-850/2013 про вновь открывшимся обстоятельствам, арбитражный суд Дальневосточного федерального округа в постановлении от 10.06.2016 указал, что показания ФИО4 в рамках дела № А59-144/2015 сами по себе о фиктивности оспариваемых ФИО5 решений не свидетельствуют и являются мнением данного лица относительно имевших место событий. Подобные высказывания ФИО4, по мнению ответчика, следует оценивать критически, поскольку между ФИО4 и ФИО5 имеется корпоративный конфликт

Кроме того, по мнению ответчика, положения статьи 35 Семейного кодекса РФ не применимы к спорным правоотношениям. ФИО1 ранее, при рассмотрении арбитражного дела № А59-850/2013, уже ссылалась на данные нормы права при оспаривании протокола общего собрания участников общества от 08.09.2009 об увеличении уставного капитала. Данным доводам судом дана соответствующая оценка в рамках указанного арбитражного дела.

Также ответчик полагает производство по настоящему делу подлежащим прекращению, поскольку по тождественному спору в рамках дела № А59-850/2013 по тому же предмету и основанию и между теми же лица, имеется вступивший в законную силу судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным протокола общего собрания участником общества от 08.09.2009.

Истец, ссылаясь на притворный характер сделки, не доказала, что при совершении оспариваемой сделки подлинная воля всех участников общества была направлена на вывод спорной доли из состава совместной собственности супругов.

Определением суда от 21.09.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6

Третье лицо ФИО4 в отзыве на иск не оспаривает исковые требования.

Третье лицо ФИО5 в отзыве на иск полагает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, позиции поддержали.

Суд, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), провел судебное заседание в отсутствие лиц, участвующих в деле, не вившихся в судебное заседание.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Решением суда от 22.05.2014 по делу № А59-850/2013, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Океан» и Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области о признании права на долю в уставном капитале общества, обязании общество внести изменения в учредительные документы о совместной собственности ФИО1 и ФИО5 на долю в уставном капитале, признании недействительными решения общих собраний участников общества, обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области исключить из реестра недостоверные сведения о юридическом лице отказано.

При этом, судебным актом установлено следующее.

01 апреля 2004 года было зарегистрировано ООО «Торговый центр «Океан» решением Межрайонной Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам № 1 по Сахалинской области № 761. Уставный капитал общества был сформирован в сумме 12 000 рублей, и разделен между участниками ФИО5, ФИО6 и ФИО4 в равных долях по 4 000 рублей.

08 сентября 2009 года участники ООО «Торговый центр «Океан» приняли решение об увеличении уставного капитала до 210 000 рублей, при этом сумма, на которую он был увеличен 198 000 рублей подлежала внесению участником ФИО6 в размере 132 000 рублей и участником ФИО4 в размере 66 000 рублей.

08 октября 2009 года на собрании участники общества закрепили распределение долей в уставном капитале: ФИО6 - 136 000 рублей или 68/105, ФИО5 - 4 000 рублей или 2/105 доли, и ФИО4 - 70 000 рублей или 35/105 доли в уставном капитале, утвердили Устав ООО «Торговый центр «Океан».

15 октября 2009 года ФИО4 документы были сданы на регистрацию в Межрайонную ИФНС России № 1 по Сахалинской области по форме Р50005, и решением указанного органа № 4455 от 22 октября 2009 года изменения в учредительные документы внесены в сведения о юридическом лице ООО «Торговый центр «Океан» в Единый государственный реестр юридических лиц.

26 июня 1993 года зарегистрирован брак ФИО5 и ФИО1.

Заявляя настоящие исковые требования истец, ссылаясь на притворный характер сделки по увеличению уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками ФИО4, ФИО6, указывает, что при совершении оспариваемой сделки подлинная воля всех участников общества была направлена на вывод спорной доли ФИО5 из состава совместной собственности супругов.

Кроме того, поскольку приобретение доли в уставном капитале ООО «Торговый центр «Океан» ФИО5 состоялось в период брака, заключенного с ФИО1, эта доля является общей совместной собственностью супругов, что прямо предусмотрено статьей 34 Семейного кодекса РФ. В этой связи в соответствии со статьей 35 Семейного кодекса РФ при совершении сделки одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Вместе с тем, ФИО1 не давала своего согласия на увеличение уставного капитала ООО «Торговый центр «Океан», в результате которого доля ее супруга уменьшилась с 1/3 до 2/105. Кроме того, не соблюдена нотариальная формы сделки.

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, является корпоративной процедурой, основанной на решении общего собрания участников общества, и регулируется статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Из материалов дела судом установлено, что решение об увеличении уставного капитала общества принято общим собранием участником общества 08.09.2009 при участии всех его участников, при этом сумма, на которую он был увеличен 198 000 рублей подлежала внесению участником ФИО6 - в части 132 000 рублей и участником ФИО4 – в части 66 000 рублей.

Кроме того, 08 октября 2009 года на собрании участники общества закрепили распределение долей в уставном капитале: ФИО6 136 000 рублей или 68/105, ФИО5 4 000 рублей или 2/105 доли, и ФИО4 70 000 рублей или 35/105 доли в уставном капитале, утвердили Устав ООО «Торговый центр «Океан».

Данное решение общего собрания участников общества в установленном законом порядке не оспорено.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 256 ГК РФ (в редакции на момент совершения сделки) и статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Согласно части 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что ФИО1 обращалась в арбитражный суд Сахалинской области с иском о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Торговый центр «Океан», принятое решением общего собрания участников общества от 08.09.2009, о признании государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы (увеличение уставного капитала ООО «Торговый центр «Океан») незаконной, и обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО5 доли в уставном капитале общества в размере 1/3. Данное исковое заявление было принято к производству суда определением от 11.03.2013, возбуждено дело № А59-850/2013.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцу было известно о состоявшемся увеличении уставного капитала общества не позднее указанной даты, а не как указано в иске, 13 апреля 2015 года, в связи с чем, годичный срок исковой давности истцом при заявлении настоящих исковых требований по основаниям оспоримости сделки, пропущен, поскольку настоящий иск подан в суд 08.07.2016.

Изучив доводы истца о притворности сделки по увеличению уставного капитала, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

При рассмотрении арбитражного дела № А59-850/2013 судом установлено, что 15 октября 2009 года ФИО4 документы относительно увеличения уставного капитала общества были сданы на регистрацию в Межрайонную ИФНС России № 1 по Сахалинской области по форме Р50005, и решением указанного органа № 4455 от 22 октября 2009 года соответствующие изменения в учредительные документы внесены в сведения о юридическом лице ООО «Торговый центр «Океан» в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, факт внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества подтвержден, увеличение уставного капитала состоялось, государственная регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала была произведена.

В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей как на дату совершения оспариваемой сделки) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Приведенный выше пункт 1 статьи 181 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, предполагает, что начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а соответственно и по требованиям о признании ее недействительной, обусловлено не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки.

Судом установлено, что фактически сделка исполнена обществом, поскольку решением указанного органа № 4455 от 22 октября 2009 года соответствующие изменения в учредительные документы внесены в сведения о юридическом лице ООО «Торговый центр «Океан» в Единый государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, судом выше установлено, что истцу по настоящему иску было известно о состоявшемся увеличении уставного капитала общества не позднее 11.03.2013, настоящий иск подан в суд 08.07.2016, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске срока 3-х годичного срока исковой давности.

На основании изложенного, учитывая выше установленные судом обстоятельства, суд отказывает в удовлетворении требований ФИО1 в полном объеме, в связи с истечением срока исковой давности.

Довод ответчика о том, что производство по настоящему деду подлежит прекращению, поскольку по тождественному спору в рамках дела № А59-850/2013 по тому же предмету и основанию и между теми же лица, имеется вступивший в законную силу судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным протокола общего собрания участником общества от 08.09.2009, судом отклоняется, поскольку в данном случае истцом приведены иные основания исковых требований, нежели при рассмотрении арбитражного дела № А59-850/2013.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 – отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Н.А.Аникина