Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Быковсвязь» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания учредителей Общества от 10 декабря 2007 года,

при участии в судебном заседании:

истец ФИО1,

представитель ООО «Быковсвязь» директор ФИО2,

третье лицо ФИО2,

представитель третьего лица ОАО «Дальсвязь» ФИО3, по доверенности № ДСВ – 32 /СФ от 28 января 2008 года

у с т а н о в и л :

Участник ООО «Быковсвязь» ФИО1 обратился в суд с иском к указанному обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 10 декабря 2007 года.

В обоснование иска указано, что ЗАО «Сахалинуголь-Телеком», являющееся участником ООО «Быковсвязь», не произвел оплату уставного капитала, что лишало его права на участие в собрании ООО «Быковсвязь» и на голосование неоплаченной долей.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении иска по изложенным в нем основаниям.

Представитель ответчика ООО «Быковсвязь» пояснил, что уставный капитал был сформирован при создании Общества, ЗАО «Сахалинуголь-Телеком» участвовало в хозяйственной деятельности общества с 1998 года, о чем свидетельствуют представленные протоколы собраний.

Представитель ОАО «Дальсвязь» полагала требования необоснованными.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено материалами дела, ООО «Быковсвязь» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением мэра Долинского района № 367 от 23 апреля 1998 года (том 2 л.д.11).

Решением учредителей от 21 апреля 1998 года директором Общества назначен ФИО1 (том 1 л.д.93-94).

На внеочередном общем собрании участников ООО «Быковсвязь» 10 декабря 2007 года, кроме прочих, были приняты решения об освобождении от занимаемой должности генерального директора ФИО4, назначении на должность генерального директора ФИО2 (том 1 л.д.16-20).

Указанные изменения сведений об юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Быковсвязь» зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 20 декабря 2007 года, о чем выдано Свидетельство ( том 2 л.д.9).

В силу п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец ФИО1 обжаловал собрание от 10 декабря 2007 года по следующим основаниям:

1) ЗАО «Сахалинуголь-Телеком», как участник общества, не оплативший свою долю в уставном капитале ООО «Быковсвязь», не имел права участвовать и голосовать своей долей,

2) председатель ликвидационной комиссии ЗАО «Сахалинуголь-Телеком» не был полномочен представлять интересы указанного общества.

Из пункта 5.1 Устава Общества и пункта 3.1. Учредительного договора следует, что учредителями являются:

- ЗАО «Сахалинуголь Телеком» с долей 60% уставного капитала,

- ФИО1 с долей 20%,

- ФИО2 с долей 20% (том 1 л.д.26, 35).

Уставный капитал Общества составляет 8500 рублей (пункт 5.1. Устава, том 1 л.д.26).

В силу пункта 5.6 Устава и 3.2. Учредительного договора вклады в уставной капитал вносятся учредителями в денежной форме в рублях следующим образом: каждый учредитель обязан внести ½ часть своего взноса в уставный капитал до регистрации Общества, а остальную часть – в течение года после регистрации.

При невыполнении этих обязательств общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации (том 1 л.д.26,36).

Указанные положения Устава и Учредительного договора соответствуют положениям ст. 16, п. 2 ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из бухгалтерских балансов ООО «Быковсвязь» за 2005 – 2007 годы уставный капитал Общества отражен на начало и на конец отчетного периода 8 тыс. рублей (том 1 л.д.71-90). Причем, как видно из балансов, они содержат только полные тысячи, поэтому указание на «8,5 тыс. рублей» не вписывается в форму баланса.

Также в судебном заседании истцом представлены квитанции, согласно которым в счет оплаты уставного капитала ФИО1 внесены денежные средства в сумме 4250 рублей и ФИО2 внесены денежные средства в сумме 4250 рублей (том 2 л.д.17).

Таким образом, исходя из анализа названных документов, суд приходит к выводу о том, что уставный капитал оплачен в полном объеме, что не оспаривалось ни истцом, ни ответчиком, ни третьими лицами в судебном заседании.

Материалы дела не содержат доказательств, указывающих на уменьшение уставного капитала ООО «Быковсвязь» в связи с его неполной оплатой или перераспределение долей между участниками названного общества, вопрос о ликвидации Общества не ставился.

То есть каких-либо доказательств тому, что наступили установленные Законом последствия неоплаты доли, в деле отсутствуют.

Напротив, в деле имеются протоколы общих собраний учредителей, согласно которым ЗАО «Сахалинуголь-Телеком» принимало участие в хозяйственной деятельности ООО «Быковсвязь» (том 1 л.д.93-150, том 2 л.д.1-7).

При таких обстоятельствах факт невнесения ЗАО «Сахалинуголь-Телеком» доли в уставный капитал Общества не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Довод истца о том, что председатель ликвидационной комиссии не имел права действовать от имени ЗАО «Сахалинуголь-Телеком» без надлежащим образом оформленной доверенности, суд находит несостоятельным по следующим основаниям.

05 июня 2007 года ОАО «Дальсвязь», являясь единственным учредителем ЗАО «Сахалинуголь-Телеком», приняло решение о ликвидации ЗАО, о назначении ликвидационной комиссии, ее председателя ФИО5 (том 2 л.д.16).

В силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия (без ограничений) по управлению делами юридического лица.

Сделки, совершаемые предприятием в этот период, должны быть направлены исключительно на завершение текущих дел, осуществление расчетов с кредиторами.

Правоспособность общества, находящегося в процессе ликвидации, имеет строго целевой характер и сводится к компетенции ликвидационной комиссии, определяемой в соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса РФ.

Правоспособность юридического лица прекращается в момент завершения его ликвидации после внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 3 статьи 49 и пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ).

Из приведенных норм права следует, что на протяжении всего хода ликвидации юридическое лицо продолжает существовать в качестве субъекта гражданских правоотношений, которым управляет ликвидационная комиссия во главе с ее председателем, исполняющим функции руководителя юридического лица в период ликвидации.

То есть в период действия ликвидационной комиссии ее председатель обладал полномочиями по представлению интересов юридического лица без доверенности.

Таким образом, поскольку на момент принятия оспариваемых решений запись о прекращении деятельности ЗАО «Сахалинуголь-Телеком» в единый государственный реестр юридических лиц не внесена, следовательно, ЗАО в указанный период было вправе совершать действия при осуществлении текущей деятельности Общества, в том числе участвовать в обществах и организациях, созданных ранее.

Кроме того, для признания недействительным решения собрания участников требуется также, чтобы оно нарушало права и законные интересы обратившегося в суд с иском участника Общества.

В судебном заседании истец ФИО1 не пояснил, как решение собранием вопросов об единоличном исполнительном органе и о проверке законности совершенной Обществом сделки по отчуждению имущества Общества влияет на его права участника Общества.

В силу изложенных обстоятельств суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 АПК РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Быковсвязь» о признании недействительным решения внеочередного собрания участников от 10 декабря 2007 года отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме и (или) в арбитражный суд кассационной инстанции Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу.

Судья О.Н. Боярская