Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Пустоваловой Т.П. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноваловой Т.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Строй-Железобетон» ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Железобетон» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: 693904, обл. Сахалинская, г. Южно-Сахалинск, <...>) о признании незаконным отказа общества в представлении документов общества, обязании общества представить документы общества, при участии,

от истца: ФИО2 по доверенности от 23.05.2019 года;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 22.07.2018;

третье лицо – ИП ФИО4: не явился;

У С Т А Н О В И Л:

24.06.2019 года в суд поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Строй-Железобетон» ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Железобетон» (далее – ООО «Строй-Железобетон», Общество) о признании незаконным отказа Общества в представлении документов Общества, обязании общества представить документы Общества.

Истец просит обязать ответчика в течение 2-х рабочих дней со дня принятии решения по спору передать истцу:

- копии годовых отчетов Общества за период 2015-2017 годы;

- копии бухгалтерских балансов, отчетом о прибылях и убытках Общества за период 2015-2017 годы;

- копии протоколов собраний участников Общества за период 2016-2019 года.

В случае неисполнения решения суда взыскать с ответчика в пользу истца 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Иск мотивирован тем, что истица является участником ООО «Строй-Железобетон», обратившись в Общество с заявлением о предоставлении указанных выше документов, ответ на запрос не получила, в связи с чем обратилась в суд с настоящим иском.

В отзывах на иск, дополнении к отзыву на иск представитель ответчика указал, что частично истребованные документы были предоставлены истице 24.09.2019 года. В период с 2016 по 2018 годы отчеты не составлялись. Заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о признании незаконным бездействия ответчика по предоставлению документов. Просит в иске отказать.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Материалами дела установлено, 28.09.2017 года в ЕГРЮЛ внесено ООО «Строй-Железобетон», участником которого является ФИО1.

Согласно п.3 ст. 50 Закона предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

ФИО1 заявлением от 17.04.2019 года обратилась к управляющему ООО «Строй-Железобетон» с заявлением о предоставлении годового отчета Общества за период с 2015 по 2017 годы; бухгалтерского баланса, в том числе, отчетов о прибылях и убытках с 2015 по 2017 года; копий протоколов общих собраний участников Общества за период с 2016 на текущую дату 2019 год включительно.

Данное заявление получено Обществом 07.05.2019 года.

Таким образом, ответчик обязан был предоставить документы истице не позднее 16 мая 2019 года, чего сделано не было.

В п. 2 Информационного письма президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» разъяснено, что как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства ответчик передал истице часть истребованных документов в связи с чем истец уточнял исковые требования и надень принятия решения просит:

- признать незаконным отказ Общества в представлении документов Общества, обязании общества представить документы Общества, а именно копии годовых отчетов Общества за период 2015-2017 годы; копий бухгалтерских балансов, отчетом о прибылях и убытках Общества за период 2015-2017 годы; копий протоколов собраний участников Общества за период 2016-2018 годы.

- обязать Общество в течение 2 двух рабочих дней со дня принятия решения судом предоставить истице копии годовых отчетов Общества за период 2015-2017 годы;

- в случае неисполнения решения суда взыскать с ответчика в пользу истца 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Ответчик не предоставил истцу из истребованных документов копии годовых отчетов Общества за период 2015-2017 годы со ссылками на то, что такие отчеты не составлялись.

В соответствии с подп. 6 п. 2 ст. 33 Закона к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

В материалы дела представлены протоколы общих собраний Общества от 31.03.2016, от 31.03.2017, от 31.03.2018, согласно которым в повестки собраний был внесен вопрос об утверждении годового отчета Общества за соответствующие годы.

Довод ответчика, таким образом, об отсутствии таких отчетов противоречит письменным доказательствам.

Ссылка ответчика на то, что данные собрания не состоялись в связи с отсутствием кворума, не может быть принята во внимание.

В п. 3 ст. 36 Закона предусмотрено, что информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Таким образом, независимо от того состоялось собрание или нет такие отчеты должны иметься у Общества, если собрания созывались.

В п. 3 ст. 30 Закона установлено, что годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

Исходя из изложенного, Общество в той или иной форме могло предоставить указанную в приведенной норме информацию, чего, однако, сделано не было.

В письме Общества в адрес истицы от 30.10.2019 года указывается на отсутствие необходимости в составлении годовых отчетов, а также о возможности истицы самостоятельно оценить состояние Общества по предоставленным бухгалтерским документам.

В п. 18 Информационного письма президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» разъяснено, что судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

В силу указанных мотивов приведенного разъяснения, когда обязательные документы могут у юридического лица отсутствовать, ссылка ответчика на отсутствие у него годовых отчетов не принимается.

Законом предусмотрено предоставление годовых отчетов и бухгалтерских отчетов, следовательно, данные документы носят самостоятельный характер и участник вправе получить как те, так и другие.

Кроме того, Общество, имея более сильное положение относительно его участника в данном споре, может в отношении любых документов ссылаться на их отсутствие.

Таким образом, суд удовлетворяет рассматриваемое требование.

Ответчик считает, что требование о признании бездействия незаконным не может быть удовлетворено, поскольку истек срок исковой давности на обжалования решений органов общества с ограниченной ответственностью, надлежащим ответчиком по такому требованию должен являться орган юридического лица, а само юридическое лицо.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав, который не является закрытым.

Выше приведены нормы, в силу которых юридическое лицо обязано предоставить истребованные от него документы.

Далее, в п. 4 ст. 50 Закона предусмотрено, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

То есть из приведенных норм также следует, что действия, в данном случае бездействие, выразившиеся в непредставлении документов также совершает общество.

В силу изложенного, суд полагает, что Общество является надлежащим ответчиком по рассматриваемому требованию.

Кроме того, каких-либо конкретных решений единоличного исполнительного органа, которые влекут правовые последствия и могут быть предметом судебного спора именно как решения единоличного исполнительного органа, истица не оспаривает.

Суд полагает, что, несмотря на то, что одним из обстоятельств, подлежащих исследованию по такому спору, является наличие (отсутствие) допустимых причин для отказа в предоставлении документов, а, соответственно, и дача оценки законности такому отказу, выделение в самостоятельное требование оценки поведения общества, нормам действующего законодательства не противоречит.

Учитывая то, что ответчик документы предоставил уже в ходе судебного разбирательства, а часть документов не предоставил, то оснований для отказа в иске о признании его бездействия неправомерным, не имеется.

Ссылки ответчика на истечение срока исковой давности, предусмотренного п. 4 ст. 43 Закона (два месяца), судом признают несостоятельными в виду изложенного выше – о характере оспариваемого бездействия.

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Суд полагает, что 3000 рублей является достаточным размером неустойки, поэтому удовлетворяет данное требование в указанном пределе.

В соответствии с ч. 2 ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения.

Исходя из приведенных норм о сроке предоставления запрошенных документов судом данный срок устанавливается в пределах пяти дней рабочих дней со дня вступления решения в законную силу (немедленное исполнение по таким делам не предусмотрено).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец уплатил 6 000 рублей, второе требование вытекает из первого (по аналогии с признанием сделки недействительной и применении последствий ее недействительности), пропорция не применяется (требование неимущественное), поэтому с ответчика в пользу истца взыскивается 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск участника общества с ограниченной ответственностью «Строй-Железобетон» ФИО1 удовлетворить.

Признать бездействие Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Железобетон» по непредставлению ФИО1 копий годовых отчетов за период с 2015-2017 годы, копий бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках за период 2015-2017 годы, копий протоколов собраний участников 2016-2018 годы ООО «Строй-Железобетон» незаконным.

Возложить на общество с ограниченной ответственностью «Строй-Железобетон» предоставить ФИО1 в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения по данному делу в законную силу копии годовых отчетов ООО «Строй-Железобетон» за период с 2015-2017 годы.

В случае неисполнения решения арбитражного суда по настоящему делу взыскать в пользу ФИО1 неустойку в размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Железобетон» в пользу ФИО1 6 000 рублей в возмещение расходов, понесенных на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Т.П. Пустовалова