Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкина С. В. , при ведении протокола судебного заседания секретарем Очировой Л.П., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Прокуратуры Сахалинской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в интересах муниципального образования «Макаровский городской округ»

к Администрации муниципального образования «Макаровский городской округ» Сахалинской области (ОГРН: <***> ИНН: <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные коммунальные системы ФИО4» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

Обществу с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные коммунальные системы» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

Третье лицо – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области

о признании недействительными сделок,

при участии:

от истца – ФИО1 (служебное удостоверение)

от Администрации МО «Макаровский ГО» - ФИО2 по доверенности от 30.08.2021

от УФНС России по Сахалинской области – ФИО3 по доверенности от 01.12.2021

у с т а н о в и л:

Заместитель прокурора Сахалинской области (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением в интересах муниципального образования «Макаровский городской округ», в котором просит:

- признать недействительным заявление администрации МО «Макаровский городской округ» о выходе из ООО «Ресурс-Холдинг» (в настоящее время ООО «ИКС-ФИО4») путем отчуждения доли 25% доли в уставном капитале Обществу.

- признать недействительной запись от 11.02.2021 № 2216500014267 о внесении изменений в ЕГРЮЛ о выходе администрации МО «Макаровский городской округ» из ООО «Ресурс-Холдинг» (в настоящее время ООО «ИКС-ФИО4»), о переходе 25% доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Холдинг» (в настоящее время ООО «ИКС-ФИО4») Обществу.

- признать недействительным решение администрации МО «Макаровский городской округ» об увеличении уставного кагитала ООО «Ресурс-Холдинг» (в настоявшее время ООО «ИКС-ФИО4») за снег вклада ООО «Интеллектуальные коммунальные системы», утвержденное постановлением администрации МО «Макаровский городской округ» от 05.10.2020 N580.

- признать недействительными положения п. 4.2 Устава ООО «ИКС- ФИО4» (ранее ООО «Ресурс-Холдинг»), определяющие долю администрации МО «Макаровский городской округ» в уставном капитале Общества в 25% (10 000 рублей), долю ООО «Интеллектуальные коммунальные системы» в 75% (30 000 рублей).

- признать недействительной запись от 17.11.2020 № 2206500160370 о внесении изменений в Устав ООО «Ресурс-Холдинг» (в настоящее время ООО «ИКС-ФИО4»), об увеличении уставного капитала ООО «Ресурс-Холдинг» (в настоящее время ООО «ИКС-ФИО4») за счет вклада ООО Интеллектуальные коммунальные системы», об установлении доли ООО «Интеллектуальные коммунальные системы» в уставном капитале ООО «Ресурс-Холдинг» (в настоящее время ООО «ИКС-ФИО4») в 75%.

- обязать администрацию МО «Макаровский городской округ» возвратить ООО «Ресурс-Холдинг» действительную стоимость ее доли в уставном капитале Общества, выплаченную в связи с выходом из Общества.

- обязать ООО «ИКС-ФИО4» (ранее ООО «Ресурс-Холдинг») возвратить денежный вклад в уставной капитал Общества в размере 30 000 рублей в ООО «Интеллектуальные коммунальные системы».

В автоматизированном режиме исковое заявление распределено судье Пустоваловой Т.П.

Определением от 19.07.2021 указанное исковое заявление принято судом, возбуждено производство по делу № А59-3922/2021, назначено предварительное судебное заседание на 31.08.2021.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена МРИ ФНС РФ по Сахалинской области.

Определением суда от 31.08.2021 года удовлетворено заявление о самоотводе судьи Пустоваловой Т.П., и дело путем автоматизированного распределения передано в производство судьи Кучкиной С.В.

Администрация МО «Макаровский ГО» представил отзыв на иск, с иском не согласился, указал, что все действия совершены в соответствии с правомочиями участника общества, предусмотренными законодательством, муниципальное имущество, находящееся у общества , последнему было передано по договору аренды временно до решения вопроса о заключении концессионного соглашения.

Ответчик ООО «ИКС» также представил отзыв на иск, поддержал доводы администрации округа.

Рассмотрение дела назначено на 01.12.2021. В связи с невозможностью явки в заседание ответчика по погодным условиям, в заседании объявлен перерыв на 03.12.2021, о чем надлежащим образом размещена информация на сайте суда.

В судебном заседании истец на иске настаивал по изложенным в иске основаниям.

Ответчик администрация МО «Макаровского ГО» поддержала доводы отзыва на иск, представили договор безвозмездного пользования муниципальным имуществом от 14.10.2020, заключенный с ООО «Ресурс-Холдинг», пояснив, что по спорным сделкам муниципальное имущество ответчику передавалось, а было передано по данному договору.

От третьего лица МРИ ИФНС № 1 по Сахалинской области явился представитель по доверенности, выданной УФНС России по Сахалинской области и представил заявление о процессуальном правопреемстве в виду произведенной реорганизации в органах налоговой службы.

Остальные участники процесса в суд не явились, извещены надлежаще.

Судебное заседание в порядке статьи 156 АПК РФ проведено в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявления о правопреемстве заявитель ссылается на то, что МРИ ИНФС № 1 по Сахалинской области прекратил свою деятельность, в связи с присоединением его к УФНС России по Сахалинской области.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, о чем в ЕГРЮЛ 29.11.2021 внесена государственная регистрационная запись № 2076501053660. Также в ЕГРН внесена запись о правопреемнике данного органа – Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (ГРН № 2216500533434 от 29.11.2021). Соответствующие записи внесены в ЕГРН в отношении УФНС по Сахалинской области, с отражением о присоединении к данному органу МРИ ФНС № 1 по СО.

С учетом изложенного, суд признает заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, в связи с чем производит замену третьего лица МРИ ИФНС № 1 по СО на его правопреемника УФНС по СО.

Выслушав доводы участников процесса, исследовав материалы дела и представленные доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что Администрация Макаровского городского округа являлась 100-процентным участником Общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.01.2016).

Данное общество осуществляет деятельность по производству, передаче, распределению пара и горячей воды (тепловой энергии) котельными, по обеспечению работоспособности тепловых сетей, являясь единственной ресурсоснабжающей организацией, осуществляющей теплоснабжение жилого фонда и социальных объектов города Макарова и села Поречье Макаровского района Сахалинской области.

Для выполнения обществом данных целей между ним и Комитетом по управлению муниципальной собственностью муниципального образования «Макровский городской округ» Сахалинской области заключен 14.10.2020 договор безвозмездного временного пользования муниципальным имуществом, по условиям которого муниципалитет передал обществу имущество, перечисленное в Приложении № 1 к данному договору (производственная база, задание угольного склада, котельные, имущественные комплексы данных котельных, трубопроводы, строительная и иная техника), целевое назначение которого определено как для использования в хозяйственной деятельности, связанной с предоставлением потребителям, проживающим на территории города ФИО4, присоединенных к инженерным сетям передаваемого имущества, услуг по теплоснабжению (п.1.2 договора).

26.08.2020 в администрацию МО «Макаровский городской округ», а также ООО «Ресурс-Холдинг» поступили заявления генерального директора ООО «Интеллектуальные коммунальные системы» (далее – ООО «ИКС») о внесении вклада в уставной капитал ООО «Ресурс-Холдинг» в размере 30 000 рублей и о принятии их в Общество с долей в 75% уставного капитала.

Постановлением администрации МО «Макаровский городской округ» от 05.10.2020 № 580 утверждено решение единственного участника ООО «Ресурс-Холдинг» об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада ООО «ИКС».

Одновременно соответствующие изменения внесены в Устав ООО «Ресурс- Холдинг», в п. 4.2 которого указано, что доля администрации МО «Макаровский городской округ» в уставном капитале Общества составляет 25% (10 000 рублей), доля ООО «ИКС» - 75% (30 000 рублей).

Указанная сделка удостоверена нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа ФИО5, о чем выдано соответствующее свидетельство.

Сведения о внесении изменений в Устав ООО «Ресурс-Холдинг» внесены в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области 17.11.2020 за регистрационным номером 2206500160370.

Во исполнение данной сделки ООО «ИКС» уплатил стоимость своей доли в уставном капитале ООО «Ресурс- Холдинг» в размере 30 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 580 от 29.10.2020.

В последующем, 14.01.2021 администрацией МО «Макаровский городской округ» подано в общество заявление о выходе из ООО «Ресурс-Холдинг».

В этой связи общество 04.02.2020 представило в налоговую службу пакет документов, соответствующий требованиям Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в связи с прекращением прав Администрации в обществе как участника (учредителя) и перехода принадлежащей администрации доли обществу.

На основании данного заявления и представленных в налоговую службу документов, в ЕГРЮЛ 11.02.2021 была внесена государственная регистрационная запись № 2216500014267 о выходе администрации муниципального образования «Макаровский городской округ» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Холдинг» и переходе 25% доли в уставном капитале Обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-Холдинг».

В дальнейшем, на основании заявления общества от 25.02.2020 в ЕГРЮЛ 04.03.2021 внесены изменения в отношении ООО «Ресурс-Холдинг» в виде изменения его наименования на Общество с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные коммунальные системы ФИО4» (далее – ООО «ИКС-ФИО4).

Полагая, что сделка по принятию нового участника в ООО «Ресурс-Холдинг» (в настоящее время ООО «ИКС- ФИО4») с внесением дополнительного вклада в уставной капитал, а также сделка в виде последующего отчуждения доли в порядке реализации преимущественного права участника, охватывается единым умыслом, направленным на отчуждение муниципального имущества, то есть на приватизацию этого имущества, в нарушение способов, которые определены в ст.13 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (Закон о приватизации), и данными сделками прикрыта единая сделка по отчуждению муниципального имущества (100-й доли в уставном капитале общества), прокурор обратился в суд с данным иском.

Статьей 17 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества, согласно которой увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Порядок принятия такого решения установлен статьей 19 этого Федерального закона.

Как установлено судом, решение о принятии ООО «ИКС» в состав участников общества «Ресурс-Холдинг» (в настоящее время – ООО «ИКС-ФИО4) путем внесения им дополнительного вклада в уставный капитал общества в размере 30 000 рублей и увеличения тем самым уставного капитала общества до 40 000 рублей было принято администрацией Макаровского городского округа как единоличным участником общества и данное решение удостоверено нотариусом.

Тем самым, сама по себе данная сделка не противоречит требованиям законодательства.

Также статьей 8 Закона об ООО предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Поскольку Администрация Макаровского ГО, являясь участником общества и обладающая 25%ю процентами доли в уставном капитале, приняла решение о выходе из общества, то данное еще решение также не противоречит требованиям законодательства, поскольку является правомочием участника общества.

Между тем, как следует из последовательности совершения данных сделок (решение о принятии нового участника общества с увеличением уставного капитала и решения о выходе из состава участников общества), они были совершены администрацией Макаровского ГО последовательно друг за другом, спустя незначительный промежуток времени (решение об увеличении уставного капитала принято 05.10.2020 и реализовано путем внесения изменений в ЕГРЮЛ 17.11.2020, тогда как решение о выходе из состава участников общества принято 14.01.2021, то есть спустя менее 2 месяцев в момента внесения изменений в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о последовательном умысле 100-го учредителя общества отчудить принадлежащую ему 100-ю долю в уставном капитале этого общества другому лицу (ООО «ИКС»).

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Приведенные судом обстоятельства свидетельствуют о притворности указанных двух сделок, как направленные на прикрытие единой сделки отчуждения 100-й доли в уставном капитале ООО «Ресурс-Холдинг.

При этом, как установлено судом, при отказе от доли в уставном капитале в размере 25% администрация Макаровского МО никаких выплат ни от ООО «ИКС», ни от ООО «Ресурс-Холдинг» (ООО «ИКС-ФИО4») не получило, поскольку доля в уставном капитале обществом «ИКС» не приобреталась, а ООО «Ресурс-Холдинг» действительную стоимость доли в уставном капитале своему бывшему участнику не выплачивало в виду убыточной деятельности общества и отсутствия доходов.

Тем самым данная сделка по отчуждению 100-й доли в уставном капитале являлась безвозмездной.

Действительно, как указал ответчик, в соответствии с п.6 статьи 66 Гражданского кодекса и ч.2 ст.7 Закона об ООО государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Положения данной нормы права направлены на предотвращение злоупотреблений в использовании государственного и муниципального имущества.

При этом в полномочия участников общества с ограниченной ответственностью входит, в том числе, и право на преобразование юридического лица (ст.68 ГК РФ).

Также, согласно ч. 4 ст. 51 Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» муниципальные образования могут создавать муниципальные предприятия и учреждения, участвовать в создании хозяйственных обществ, в том числе межмуниципальных, необходимых для осуществления полномочий по решению вопросов местного значения. Функции и полномочия учредителя в отношении муниципальных предприятий н учреждений осуществляют уполномоченные органы местного самоуправления.

Таким образом, нарушение положений действующего законодательства в части участия муниципального образования в составе хозяйственного общества носило устранимый характер.

Те самым доводы ответчика о том, что запрет на участие муниципальных органов власти в хозяйственных общества как влияющее на свободу их волеизъявления при отчуждении 100% уставного капитала Обществу «ИКС», суд признает несостоятельными.

Проверяя правомерность совершенной сделки по отчуждению 100-й доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 7 постановления Пленума N 25).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (пункт 87 постановления Пленума N 25).

Цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение обществом своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений постановления Пленума N 25 для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки притворной на основании статьи 170 названного Кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона, определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов/совершения действий, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

В силу требований п. 4 ч. 1 ст. 16 Федерального закона № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» к вопросам местного значения муниципального, городского округа относится организация в границах муниципального, городского округа теплоснабжения населения.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2010 № 190-ФЗ «О теплоснабжении» к полномочиям органов местного самоуправления городских поселений, городских округов по организации теплоснабжения на соответствующих территориях относится организация обеспечения надежного теплоснабжения потребителей на территориях поселений, городских округов, в том числе принятие мер по организации обеспечения теплоснабжения потребителей в случае неисполнения теплоснабжающими организациями или теплосетевыми организациями своих обязательств либо отказа указанных организаций от исполнения своих обязательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 2 Закона об ООО обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских нрав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В силу положений п. 2.1 ч. 1 ст. 268 ГК РФ, ст.28 Закона об ООО и главы III этого же Закона, доля в уставном каптале общества относится к категории имущественных прав, поскольку наделяет право владельца данной доли на получение части прибыли общества, является объектом гражданского оборота, поскольку может являться предметом различных сделок, включается в состав наследственного имущества и иное.

Федеральным законом РФ от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее - Закон о приватизации) предусмотрены условия и основания реализации государственного и муниципального имущества.

При этом в силу требований пункта 2 статьи 2 данного Закона, государственное и муниципальное имущество отчуждается в собственность физических и (или) юридических лиц исключительно на возмездной основе (за плату либо посредством передачи в государственную или муниципальную собственность акций акционерных обществ, в уставный капитал которых вносится государственное или муниципальное имущество, либо акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ, созданных путем преобразования государственных и муниципальных унитарных предприятий).

Таким образом, бесплатная передача муниципального имущества не допускается.

Также, пунктом 1 статьи 2 Закона о приватизации госимущества установлено, что приватизация государственного и муниципального имущества основывается на признании равенства покупателей государственного и муниципального имущества и открытости деятельности органов государственной власти и органов местного самоуправления.

Согласно ч.1 ст.20 Закона о приватизации на конкурсе могут продаваться, в том числе, акции акционерного общества либо доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которые составляют более чем 50 процентов уставного капитала указанных обществ.

Данным Законом в целях обеспечения принципов открытости, гласности, равенства покупателей установлен определенный порядок приватизации государственного и муниципального имущества.

Поскольку Админстрация Макаровского ГО фактически передало обществу «ИКС» 100-ю долю в уставном капитале ООО «Ресурс-Холдинг» на безвозмездной основе в результате совершения двух самостоятельных сделок, и данная единая сделка противоречит порядку и условиям приватизации муниципального имущества, установленного действующим законодательством, суд признает данную сделку ничтожной, как противоречащую требованиям законодательства и посягающая на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц (п.2 ст.168 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд признает требования прокурора в части признания недействительной сделки по отчуждению муниципального имущества в виде двух взаимосвязаных сделок (решения об увеличении уставного капитала общества с принятием нового участника общества и решения о выходе из состава участников общества) недействительными.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из тех правовых последний, которые повлекли данные сделки, суд в качестве применения последствий недействительности признает недействительными записи в ЕГРЮЛ, внесенные на основании данных решений незаконных решений Администрации Макаровского ГО, а также возлагает на ООО «ИКС-ФИО4» обязанность возвратить ООО «ИСК» 30 000 рублей, полученные в качестве взноса на увеличение уставного капитала общества.

Требование прокурора о понуждении администрации Макаровского ГО возвратить полученные им суммы в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе его из состава участников общества удовлетворению не подлежит, поскольку, как установлено судом, данные выплаты ответчику не производились.

На основании ст.110 ГК РФ с ответчиков подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина, от уплаты которой истец освобожден в силу закона.

При этом, поскольку ответчик администрация Макаровского ГО также является лицом, освобожденным от уплаты государственной пошлины в бюджет, то с этого ответчика пошлина не подлежит взысканию.

С ответчика ООО «ИКС-ФИО4» также не подлежит взысканию государственная пошлина, поскольку данным лицом никаких решений, связанных с выходом администрации из состава участника общества не принималось, данным ответчиком никаких нарушений не допускалось, его участие в данном споре в качестве ответчика являлось формальным.

С ответчика ООО «ИСК» суд взыскивает в доход федерального бюджета 50% от государственной пошлины, которая подлежала уплате в бюджет при подаче данного иска (поскольку надлежащими ответчиками по делу являлись администрация и ООО «ИКС»), что составляет 6000 рублей (по 6000 рублей за каждое требование нематериального характера в виду оспаривания 2-х сделок).

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Произвести замену третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области на его правопреемника – Управление федеральной налоговой службы по Сахалинской области.

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку по отчуждению администрацией муниципального образования «Макаровский городской округ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные коммунальные системы» 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные коммунальные системы ФИО4» (ранее – общество с ограниченной ответственностью «Ресурс-Холдинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)), совершенной в виде взаимосвязанным сделок:

- решения администрации муниципального образования «Макаровский городской округ» об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Холдинг» за счет вклада общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные коммунальные системы», утвержденного постановлением администрации МО «Макаровский городской округ» от 05.10.2020 № 580, и внесении изменений в пункт 4.2 Устава общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Холдинг» об установлении доли администрации муниципального образования «Макаровский городской округ» в уставном капитале Общества в размере 25% (10 000 рублей) и доли общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные коммунальные системы» в размере 75% (30 000 рублей);

- заявления администрации муниципального образования «Макаровский городской округ» от 14 января 2021 года о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственности «Ресурс-Холдинг».

Привести стороны в первоначальное положение путем:

- признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.11.2020 № 2206500160370 о внесении изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Холдинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об увеличении уставного капитала общества до 40 000 рублей за счет вклада общества с ограниченной ответственностью Интеллектуальные коммунальные системы», об установлении доли общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные коммунальные системы» в уставном капитале в размере 75% и доли муниципального образования «Макаровский городской округ» в размере 25%;

- признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 11.02.2021 № 2216500014267 о выходе администрации муниципального образования «Макаровский городской округ» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-Холдинг» и переходе 25% доли в уставном капитале Обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-Холдинг»;

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные коммунальные системы ФИО4» выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные коммунальные системы» 30 000 рублей, внесенных в качестве вклада в уставный капитал.

В удовлетворении требования о понуждении администрации муниципального образования «Макаровский городской округ» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные коммунальные системы ФИО4» действительную стоимость ее доли в уставном капитале Общества, выплаченную в связи с выходом из Общества, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальные коммунальные системы» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья

С.В. Кучкина