Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Пустоваловой Т.П. при ведении протокола судебного заседания секретарем Сысуевой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Компании «ФИО1, ООО» к ООО «Ай Ти Сервисез» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

28.09.2010 года в суд поступило исковое заявление Компании «ФИО1, ООО» (далее – Компания) к ООО «Ай Ти Сервисез» об истребовании из чужого незаконного владения административного здания, расположенного по адресу: <...>.

Исковые требования основаны на том, что Компания «Артик Старчекз» осуществляла свою деятельность, как на территории США, так и России, по фирменным наименованием «ФИО2 энд Эквипмент». В 1999 году Компания приняло решение об изменении наименования на «Артик Старчеркз» для использования в США. Законодательство США допускает использования двух наименований. Компания, действующая в России через филиал под наименованием «ФИО2 энд Эквипмент», в 2002 году приобрела двухэтажное административное здание на ул. Адмирала ФИО3. В 2010 году был назначена проверка хозяйственной деятельности филиала, в ходе которой была получена выписка из реестра прав на недвижимость. Согласно выписке указанное здание принадлежало ООО «Люссар Сервис». Получив в дальнейшем новую выписку Компания узнала, что собственником здания является ООО «Люссар Сервис». ФИО4 – генеральный директор филиала – заключила договор купли-продажи здания, по которому право собственности на здание перешло к ООО «ФИО2 энд Эквипмент» за 743 400 рублей. Предположительно в дальнейшем ООО «ФИО2 энд Эквипмент» заключили договор купли-продажи здания с ООО «ДальСахСервис» - ныне ООО «Люссар Сервис». Согласно выписке из ЕГРЮЛ по ООО «ФИО2 энд Эквипмент» ФИО4 была и остается генеральным директором ООО «ФИО2 энд Эквипмент», ФИО5 – сын ФИО4 – является участником ООО «ФИО2 энд Эквипмент». Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Люссар Сервис» является ФИО6 – отец ФИО4 ООО «ФИО2 энд Эквипмент» и ООО «Люссар Сервис» являлись на момент заключения сделок и являются обществами, зависимыми от ФИО4, поэтому на отношения с ними должны распространятся требования Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Договор от 18.02.2005 года заключен в нарушение правил о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность, предусмотренных ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Компания не одобряла сделку. Сделка, заключенная между ООО «ФИО2 энд Эквипмент» и ООО «Люссар Сервис», была совершена лишь для вида, с целью прикрыть ранее совершенную сделку с заинтересованностью. Согласно последней выписке собственником спорного здания является ООО «Ай Ти Сервисез». Здание выбыло из владения Копания по мимо ее воли, сделки являются недействительными, поэтому ООО «Ай Ти Сервисез» не могло приобрести право собственности на здание. Истцом приведены обстоятельства, свидетельствующие по его мнению, о недобросовестности ООО «Ай Ти Сервисез». Просит изъять здание у незаконного владельца в пользу собственника – в пользу Компании.

В заявлении от 29.11.2010 года истец уточнил правовые основания иска, указав, что к спорным правоотношениям, а именно к отношениям о порядке приобретения юридическим лицом гражданских прав, применению подлежит законодательство Соединенных Штатов Америки. В уточнении содержатся ссылки на Закон штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью.

В отзыве на иск ООО «Ай Ти Сервисез» указало, что ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежит применению к отношениям, между иностранным юридическим лицом и его филиалом. Считает, что исковое заявление подписано не уполномоченным лицом. Правом на истребование имущества и чужого незаконного владения наделен только собственник имущества. Истец должен доказать факт нахождения имущества у ответчика и незаконность такого владения. Просит в иске отказать.

Определением суда от 30.09.2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «ФИО2 энд Эквипмент» и ООО «Люссар Сервис».

В отзыве на иск ООО «Люссар Сервис» указало, что п. 2 ст. 167 ГК РФ предусмотрены специальные последствия недействительности сделок – реституция, поэтому правила ст. ст. 301, 302 ГК РФ к отношениям сторон в данном споре применению не подлежат. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности.

В отзыве на иск ООО «ФИО2 энд Эквипмент» указало доводы, аналогичные доводам ООО «Люссар Сервисез».

Производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу № А 59- 43783/2010.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

18.02.2005 года между филиалом Компании «ArticCampsandEquipment» (продавец) в лице генерального директора филиала ФИО4, действующей на основании Положения о филиале, утвержденном президентом компании ФИО7 20 сентября 2004 года, и ООО «ФИО2 энд Эквипмент» (российская компания) (покупатель) в лице генерального директора ФИО8, заключен договор купли – продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора нежилое двухэтажное здание общей площадью 295, 1 кв. м, которое расположено по ул. Адмирала ФИО3, дом № 123.

22.07.2008 года ООО «ФИО2 энд Эквипмент» (продавец) и ООО «Люссар Сервис» (покупатель) заключили договор купли – продажи спорного здания № 1/07-08.

09.06.2010 года между ООО «Люссар Сервис» (продавец) и ООО «Ай Ти Сервисез» (покупатель) также заключен договор купли – продажи спорного здания № 13.

Переходы права собственности на здание зарегистрированы.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.02.2011 года по делу № А 59-4783/2010, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 года, постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.08.2011, постановлением президиума ВАС РФ от 13.03.2012 года, в удовлетворении требований Компании о признании недействительными указанных выше договоров купли-продажи спорного здания отказано.

Правомерность сделки – договора купли-продажи от 18.02.2005 года – проверялась на предмет ее соответствия требованиям законодательства США к сделкам с заинтересованностью.

В рамках настоящего спора в качестве основания иска договор купли-продажи от 18.02.2005 года оспаривается по тем же мотивам, что в деле № А 59-4783/2010, поэтому суд считает, что рассматриваемые доводы являются несостоятельными.

Истцом в качестве основания иска также указано на недействительность договоров от 22.07.2008 года между ООО «ФИО2 энд Эквипмент» и ООО «Люссар Сервис» как притворной сделки.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Истец указывает, что договором от 22.07.2008 года прикрыт договор от 18.02.2005 года.

Суд считает, что истцом не доказан факт притворности сделки. В исковом заявлении отсутствует доказательственное обоснование иска в рассматриваемой части.

Кроме того, довод о притворности сделки, основанный на ссылке о том, что истца ее стороны прикрывали договор от 18.02.2005 года, который, по мнению истца, является недействительным как заключенный с нарушением правил о совершении сделок с заинтересованностью, не имеет значения для рассмотрения спора по существу, так как нет оснований для признания недействительной сделки от 18.02.2005 года.

Исходя из изложенного, отсутствуют основания для признания недействительным договора от 09.06.2010 года.

Согласно ст. 301, п. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Ответчик приобрел имущество в силу договора, поэтому оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска Компании «ФИО1, ООО» к ООО «Ай Ти Сервисез» об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Т. П. Пустовалова