Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Орифовой В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Демидовой Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению закрытого акционерного общества «Сахалинская лизинговая компания» к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе об отмене постановления о назначении административного наказания по делу № 20-12-061/ап от 14.09.2012,

при участии представителей:

от заявителя - председатель ликвидационной комиссии Малашич А.В., протокол № 1 от 02.07.2012, Лещев Н.Е. по доверенности от 06.11.2012,

от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе - не явились,

от ЗАО «Истра» - Коваленко АВ. по доверенности № 03 от 24.01.2012,

У С Т А Н О В И Л :

ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе (далее – региональное отделение, административный орган) с заявлением об отмене постановления по делу № 20-12-061/ап от 14.09.2012 о назначении административного наказания.

В обоснование требования указано, что оспариваемое решение вынесено с нарушением требований законодательства РФ. В установленном законодательством РФ порядке бывшим реестродержателем общества – ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» по акту приема-передачи были переданы эмитенту документы и информация, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Сахалинская лизинговая компания». Согласно реестру владельцев именных ценных бумаг общества полномочия управляющей организации ЗАО «Истра» - ООО «Пасифик Менеджмент Сервис» закончились 09.04.2012. За изменением анкетных данных зарегистрированного лица ЗАО «Истра» к реестродержателю не обращалось. Запрос от имени ЗАО «Истра» был подписан генеральным директором УК ООО «Пасифик Менеджмент Сервис» Скомаровской Е.В. Таким образом, на момент поступления запроса о предоставлении документов у ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» отсутствовали сведения о том, кто имеет право выступать от ЗАО «Истра» и документы, подтверждающие полномочия УК ООО «Пасифик Менеджмент Сервис» на управление ЗАО «Истра». В связи с этим запросы, подписанные неустановленным лицом, не исполнялись. Кроме этого, в соответствии со статьей 91 ФЗ «Об акционерных обществах» копии запрашиваемых акционерами документов предоставляются им за плату. Злоупотребляя правами акционера ЗАО «Истра» намеренно не оплачивало счета, выставленные обществом за ранее предоставленные копии документов по девяти уже исполненным запросам. Что касается предоставления информации акционерам, то за последний год от ЗАО «Истра» в ЗАО «Сахлизинг» поступило более двадцати запросов. Некоторые документы запрашивались по нескольку раз. Указав, что поскольку непредставление документов ЗАО «Истра» произошло исключительно по вине акционера, и его жалоба подана в административный орган исключительно с намерением причинить вред ЗАО «Сахлизинг», общество просило отменить оспариваемое постановление.

В судебном заседании представители общества требование поддержали по основаниям, изложенным в заявлении и представленных письменных пояснениях.

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе представило отзыв на заявление, в котором с требованием общества не согласилось, указав на правомерность привлечения заявителя к административной ответственности.

Административный орган своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Привлеченное определением суда от 02.10.2012 к участию в деле в качестве заинтересованного лица ЗАО «Истра» в представленном отзыве и его представитель в судебном заседании указали, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. В уставе общества положение о предварительной оплате запрашиваемой информации о деятельности общества отсутствует. Действия общества привели к нарушению норм действующего законодательства.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 25.12.2012 до 16 часов.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственном регистрационным номером 1026500527085 (ИНН 6501087229).

Как следует из материалов дела, 13.06.2012 в ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» поступил письменный запрос от 13.06.2012 № 35 от его акционера ЗАО «Истра» о предоставлении кредитного договора об открытии невозобновляемой кредитной линии юридическому лицу № Ц-288/2011 от 24.08.2011; протокола заседания совета директоров, состоявшегося 09.06.2012.

В ответном письме от 20.06.2012 № 131 общество сообщило о готовности копий документов по запросу и указало, что копии документов будут переданы уполномоченному лицу ЗАО «Истра», действующему на основании доверенности, в помещении исполнительного органа компании по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Дзержинского, 34, офис 34, только после поступления на расчетный счет ЗАО «Сахлизинг» оплаты счетов за предоставление копий документов.

ЗАО «Истра» письмом от 25.06.2012 № 37 в адрес общества повторно просило в кратчайшие сроки предоставить ранее запрашиваемые копии (исх. 35 от 13.06.2012).

Согласно ответу (исх. 146 от 27.06.2012) на письмо от 25.06.2012 № 37 ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» повторно сообщает, что копии документов по запросу ЗАО «Истра» от 13.06.2012 исх. 35 будут направлены только после оплаты задолженности за предоставление копий документов по запросам.

По факту не предоставления обществом запрашиваемых копий документов акционер ЗАО «Истра» обратилось в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе с заявлением с просьбой провести в отношении эмитента ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» мероприятия по контролю и надзору за исполнением законодательства.

Усмотрев в действиях (бездействии) общества нарушение требований законодательства Российской Федерации, касающихся представления информации, предусмотренной федеральными законами, региональное отделение в отношении ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» 31.08.2012 года составило протокол № 20-12-016/пр-ап об административном правонарушении, предусмотренном частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

По результатам рассмотрения материалов дела об административном правонарушении региональное отделение постановлением от 14.09.2012 признало общество виновным в совершении вмененного административного правонарушения, выразившегося в нарушении требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг, назначив наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей (далее - постановление от 14.09.2012).

Не согласившись с данным постановлением, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Проверив в судебном заседании доводы лиц, участвующих в деле, представленные в обоснование заявленного требования и возражений доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения требования общества, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано хранить, в том числе, протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558.

Указанным Перечнем предусмотрено хранение акционерным обществом гражданско-правовых договоров, в том числе кредитных договоров, договоров займа и иных долговых обязательств.

В силу статьи 90 Закона об акционерных обществах, информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами.

Из материалов дела следует, что общество, получив 13.06.2012 требование акционера ЗАО «Истра» о предоставлении ему кредитного договора об открытии невозобновляемой кредитной линии юридическому лицу № Ц-288/2011 от 24.08.2011; протокола заседания совета директоров, состоявшегося 09.06.2012, указанные документы акционеру не предоставило.

В соответствии с частью 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых названным Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Доказательства, исключающие возможность заявителю соблюсти правила, за нарушение которых указанной нормой предусмотрена административная ответственность, в том числе вследствие чрезвычайных, объективно непреодолимых обстоятельств и других непредвиденных препятствий, находящихся вне контроля общества, материалы дела не содержат и обществом не представлены.

Вступая в правоотношения, регулируемые законодательством об акционерных обществах, заявитель должен был в силу публичной известности и доступности не только знать о существовании обязанностей, вытекающих из данного законодательства, но и обеспечить их выполнение, то есть использовать все необходимые меры для недопущения события противоправного деяния при той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него в целях надлежащего исполнения своих обязанностей и требований закона.

При таких обстоятельствах, вывод регионального отделения о наличии в действиях общества состава вменяемого ему административного правонарушения является правомерным.

Судом также проверено соблюдение административным органом процедуры привлечения общества к административной ответственности,
нарушений не выявлено. Составление протокола об административном правонарушении и вынесение в отношении общества постановления о назначении административного наказания осуществлено уполномоченным органом в установленные законодательством сроки с соблюдением предоставляемых привлекаемому к ответственности лицу административным законодательством прав.

Мера ответственности административным органом определена в пределах санкции, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, и применен минимальный размер штрафа.

Довод общества о том, что на момент поступления запроса о предоставлении документов у ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» отсутствовали сведения о том, кто имеет право выступать от ЗАО «Истра» и документы, подтверждающие полномочия УК ООО «Пасифик Менеджмент Сервис» на управление ЗАО «Истра», судом отклоняется, поскольку запрос от 13.06.2012 № 35 исходил от акционера ЗАО «Истра», в своих ответах на запрос ЗАО «Истра» от 13.06.2012 № 35 о предоставлении документов, заявитель на указанное обстоятельство не ссылался и не запрашивал у ЗАО «Истра» подтверждающие полномочия документы.

Кроме того, из сведений, содержащихся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО «ИСТРА» следует, что управляющей организацией является ООО «Пасифик Менеджмент Сервис», представитель управляющей организации Скомаровская Е.В.

Доказательств обратного заявителем не представлено.

Довод общества о том, что ЗАО «Истра» намеренно не оплачивало счета, выставленные обществом за ранее предоставленные копии документов по девяти уже исполненным запросам, также судом отклоняется, поскольку неоплата счетов не освобождает заявителя от исполнения обязанности по предоставлению акционеру предусмотренной законом информации.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом.

Каких-либо доказательств того, что ЗАО «Истра» неоднократно обращалось к эмитенту с заявлением о предоставлении одних и тех же документов, указанных в письме от 13.06.2012 № 35, а также доказательства того, что запрошенные акционером данным письмом документы ранее уже были неоднократно представлены ему эмитентом и имелись в наличии у акционера, в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного, доводы заявителя о том, что непредставление документов ЗАО «Истра» произошло исключительно по вине акционера, и его жалоба подана в административный орган исключительно с намерением причинить вред ЗАО «Сахлизинг», являются несостоятельными.

Остальные доводы участников процесса правового значения не имеют.

При таких обстоятельствах, постановление от 14.09.2012 является законным и обоснованным.

Согласно части 3 статьи 211 АПК РФ в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что решение административного органа о привлечении к административной ответственности является законным и обоснованным, суд принимает решение об отказе в удовлетворении требования заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении требования закрытого акционерного общества «Сахалинская лизинговая компания» к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе об отмене постановления о назначении административного наказания по делу № 20-12-061/ап от 14.09.2012, отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья В.С. Орифова