Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Отдельного Сахалинского Окружного Казачьего Общества к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбацкий Дом», обществу с ограниченной ответственностью «Контингент», Долгих Ивану Ивановичу о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

представитель истца ФИО3, по доверенности от 29 августа 2007 года, ФИО4, по доверенности от 29 мая 2008 года,

представитель ответчика ФИО5 ФИО6, по доверенности от 24 января 2008 года,

он же представитель ООО «Рыбацкий дом», по доверенности т 10 января 2008 года,

представитель ответчика ООО «Контингент» ФИО7, по доверенности т 29 мая 2007 года,

у с т а н о в и л :

Отдельное Сахалинское Окружное Казачье Общество (ОСОКО) обратилось в суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Контингент», заключенных 22 июня 2004 года между ОСОКО и ООО «Рыбацкий Дом», между ОСОКО и ФИО5, по которым ОСОКО продало свою долю в размере 51% уставного капитала ООО «Контингент» в пользу указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении иска в полном объеме.

Представители ответчиков не признали иск, ссылаясь на то, что Уставом ОСОКО не предусмотрено ограничение полномочий атамана в отношении отчуждения имущества общества. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Отдельное Окружное казачье общество являлось участником общества с ограниченной ответственностью «Контингент» с долей 51% уставного капитала Общества.

По договору № 1 от 22 июня 2004 года, заключенному между ОСОКО (Продавец) и ФИО5 (Покупатель), Продавец продал в собственность Покупателя долю в ООО «Контингент» в размере 25,5% (том 1 л.д.11-12).

По договору № 2 от 22 июня 2004 года, заключенному между ОСОКО (Продавец) и ООО «Рыбацкий дом» (Покупатель), Продавец продал в собственность Покупателя долю в ООО «Контингент» в размере 25,5% (том 1 л.д.9-10).

От имени ОСОКО названные договоры подписаны атаманом ФИО8

Полагая, что при отчуждении долей в ООО «Контингент» ФИО8 были превышены полномочия атамана, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из главы V Устава ОСОКО, в отдельном Сахалинском окружном казачьем обществе органами управления являются:

·высшим представительным органом управления округа является Большой круг – съезд выборных от каждого отдела, станичного, хуторского, городского казачьего общества, а в период между большими кругами – совет атаманов (пункт 20, том 1 л.д.22),

·атаман округа осуществляет общее руководство казачьим обществом и является старшим должностным лицом к округе (пункт 29, том 1 л.д.25),

·совет атаманов (пункт 31, том 1 л.д.26),

·правление округа является коллегиальным исполнительным органом округа (пункт 32, том 1 л.д.26),

·суд чести казачьего общества (пункт 33, том 1 л.д.27),

·совет стариков округа (пункт 34, том 1 л.д.27).

Анализ приведенных положений Устава не позволяет четко определить точные полномочия каждого из органов управления ОСОКО, в том числе и атамана.

Одновременно пунктом 42 Устава установлено, что полномочия по распоряжению собственностью округа осуществляют органы управления округа, атаман округа, совет атаманов, определенные в специальном положении, утверждаемом Большим кругом отдельного Сахалинского окружного казачьего общества.

Однако как установлено судом, специальное положение, на которое имеется ссылка в приведенном пункте Устава, Большим кругом не утверждено.

В судебном заседании истцом представлено Положение № 2 об атаманском правлении отдельного Сахалинского окружного казачьего общества, внесенного в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, принятое Большим кругом ОСОКО 11 декабря 1999 года (том 2 л.д.32-40).

В силу пункта 9 указанного Положения, руководство по созданию Округом организаций, предприятий и учреждений в различных отраслях экономики Российской Федерации и за рубежом (кооперативов, малых предприятий, а также финансово-промышленных групп, различных фондов, ассоциаций, холдинговых и лизинговых компаний) и участие в управлении их деятельностью в соответствии с действующими правовыми нормами, осуществляет Атаманское правление (том 2 л.д.35).

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации № 1315 от 13 октября 2004 года «Вопросы Федеральной регистрационной службы» на Федеральную регистрационную службу возложены функции по ведению государственного реестра казачьих обществ в Российской Федерации.

Согласно запросу суда Управлением Федеральной регистрационной службы по Сахалинской области в качестве уставных документов представлен только Устав ОСОКО и распоряжение № 21 от 16.03.2000 года. То есть сведения о наличии Положения об атаманском правлении ОСОКО в регистрирующем органе отсутствуют.

В связи с чем вторые стороны по оспариваемым сделкам – ФИО5 и ООО «Рыбацкий дом» не знали и не должны были знать об указанных ограничениях. Таким образом, представленное истцом Положение суд не может принять во внимание при вынесении судебного акта по настоящему делу.

В силу изложенных обстоятельств, поскольку пунктом 42 Устава атаману ОСОКО предоставлено полномочие по распоряжению собственностью округа, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки совершены атаманом ФИО8 без превышения своих полномочий.

Кроме того, ответчиками по делу заявлено ходатайство о применении к заявленным требованиям срока исковой давности.

Из приведенной выше статьи 174 Гражданского кодекса РФ следует, что сделка, совершенная с указанными в ней нарушениями, является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Истец должен был узнать о заключении спорных договоров с превышением атаманом ОСОКО полномочий, установленных Уставом, с даты его подписания от имени общества атаманом, то есть с 22 июня 2004 года.

В связи с этим довод истца о том, что срок исковой давности по настоящему иску следует исчислять с того момента, когда вновь избранный атаман ОСОКО узнал о совершенных сделках (при рассмотрении дела № А59-5922/2006-С25), судом отклоняется как противоречащий статье 53 Гражданского кодекса РФ.

Годичный срок исковой давности по заявленному требованию начал течь с 22 июня 2004 года и истек 22 июня 2005 года. Исковое заявление подано 14 декабря 2007 год, то есть за пределами указанного срока, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

На основании изложенного исковые требования судом отклоняются.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 АПК РФ, суд

р е ш и л :

В удовлетворении требований Отдельного Сахалинского Окружного Казачьего Общества о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Контингент», заключенных между Отдельным Сахалинским Окружным Казачьим Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Рыбацкий Дом», и между Отдельным Сахалинским Окружным Казачьим Обществом и Долгих Иваном Ивановичем отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме и (или) в арбитражный суд кассационной инстанции Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу.

Судья О.Н. Боярская

Арбитражные заседатели ФИО1

ФИО2